【正文】 董事會 和 高管層 組成的一種 組織結(jié)構(gòu) ，從而使財產(chǎn) 原始所有權(quán) 、 公司產(chǎn)權(quán) 和 經(jīng)營權(quán) 各自有了 人格化的主體 。 ? 作用 ：公司治理結(jié)構(gòu)具有明顯的 權(quán)力制衡關(guān)系， 從而保證 公司資產(chǎn) 的完整性和體現(xiàn)公司 法人團(tuán)體 的意志。 三：我國企業(yè)法人制度的缺陷及其完善 ? ，沒有獨立的法人地位。 ? 。 ? （ 1） “ 一股獨大 ” 的現(xiàn)象相當(dāng)普遍； ? （ 2）董事長、總經(jīng)理和大股東代表 集權(quán)于一人之身 現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致 監(jiān)管失控 ； ? （ 3）公司 治理結(jié)構(gòu) 不完善：股東大會和監(jiān)事會的監(jiān)管 形同虛設(shè) ，為經(jīng)理層的 敗德行為 和 機(jī)會主義 的產(chǎn)生大開了方便之門； ? （ 4）國有企業(yè)本身沒有法人所必備的獨立的財產(chǎn)權(quán)，難以建立有效的 財產(chǎn)約束機(jī)制 。 ? （ 5）所有者 “ 缺位 ” 導(dǎo)致所謂 “ 花別人的錢不心疼 ” 現(xiàn)象的普遍發(fā)生。 ? 完善國企法人治理結(jié)構(gòu)途徑 ? (1).明晰國家和企業(yè)的 法人地位 。國家是國有資產(chǎn)的終極所有者，享有對企業(yè)價值的剩余索取權(quán)；企業(yè)擁有全部投資的法人產(chǎn)權(quán)，從而落實企業(yè)的法人主體地位。 ? (2).企業(yè)作為獨立的 經(jīng)濟(jì)法人 ，以其全部的法人財產(chǎn) 自主經(jīng)營 、 自負(fù)盈虧 ，負(fù)責(zé)實現(xiàn)資產(chǎn)的保值、增值責(zé)任。 ? (3).國家作為主要的 出資者 ，與普通的出資者相同，僅僅享有有限的剩余索取權(quán)（以其出資額為限），不能干預(yù)企業(yè)的 日常經(jīng)營管理權(quán) 和 人事任免權(quán) 。企業(yè)破產(chǎn)時，國家僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? ?一： 產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài)和實物形態(tài) ?（一）產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài) ?涵義：指公司資產(chǎn)通過 購買股票 的 形式占有 。 ?特點 : 相對獨立性， 股東無權(quán) 處理公司財產(chǎn) 。 ? 所以，股權(quán)關(guān)系的 變動 往往并不影響 公司財產(chǎn)完整 。 第三節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)運行的市場化和法制化 ?（二）產(chǎn)權(quán)的 實物形態(tài) ?涵義：是指對資產(chǎn)直接的 實物占有 。 ?特點 : ，可以 相對自由 地支配公司的 財產(chǎn) 。 ? 一旦變化 ，極易導(dǎo)致公司財產(chǎn)的 分裂。 ?二：公司產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)運行市場化的涵義 ?定義：是指股權(quán)形態(tài)的 所有權(quán)運行 的 市場化 ，實物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運行的市場化和產(chǎn)權(quán)運行評價的市場化。 ?即為 “ 三化 ” ： A： 所有權(quán) 運行的市場化 ? B: 法人產(chǎn)權(quán) 運行的市場化 ? C: 產(chǎn)權(quán)運行評價 的市場化。 ?（一）：所有權(quán)運行的市場化 ?表現(xiàn)形式：股權(quán)在證券市場的市場化。 ?過程：企業(yè)股份化股份證券化 → 證券市場化 ?證券市場：是指長期資金供給者和需求者之間進(jìn)行資金融通以及證券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓的場所。 ? 證券市場的類型及其作用 ?一級市場：亦稱初級市場或發(fā)行市場，是指企業(yè)通過投資機(jī)構(gòu)出售新證券的場所。其作用在于通過一級市場將社會閑散資金直接轉(zhuǎn)化為投資，從而導(dǎo)致所有權(quán)的形成。 ?二級市場：亦稱次級市場或交易市場，是指已經(jīng)發(fā)行的有價證券的買賣場所。其作用在于使得證券所有權(quán)實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，從而推動資源的優(yōu)化配置。 ? （證券交易所是最終、集中的證券二級市場） ?公司所有權(quán)借助證券投資方式實現(xiàn)市場化的意義 ?證券 是最有效地擴(kuò)大資本規(guī)模的工具。 ?投資于證券市場要比生產(chǎn)投資更有利： ?（ 1）投資門檻低； ?（ 2）周期短、見效快； ?（ 3）操作簡單，個人能力要求低； ?（ 4）選擇面廣，風(fēng)險分散。 ?證券交易的目的及股票投資收益的組成 ?證券交易的目的：避免投資損失和實現(xiàn)增值。 ?股票投資收益的三個組成部分： ?1. 股息； ?2. 紅利； ?3. 資本利得（買賣間的差價）。 ?公司產(chǎn)權(quán)運行市場化的意義 ?原始所有權(quán)運行的市場化是以原始所有權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)為前提的，股權(quán)又以股票的形式來體現(xiàn)，從而股東在證券市場上通過股票交易、轉(zhuǎn)讓、抵押謀求增值，以避免財產(chǎn)損失，同時推動社會資源的優(yōu)化配置。 ?（二）、法人產(chǎn)權(quán)運行的市場化 ?表現(xiàn)形式：資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場為中介進(jìn)行。 ?過程：企業(yè)法人化 ? 法人產(chǎn)權(quán)獨立化 ? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場化 ?（三）、公司產(chǎn)權(quán)運行評價的市場化 ?公司的現(xiàn)實盈利水平和發(fā)展前景是股東關(guān)注的核心，股東通過 “ 用腳投票 ” 的方式來表達(dá)自己的意志。 ?三：公司產(chǎn)權(quán)運行市場化條件 ?（一）條件： 1. “ 三權(quán)分離 ” ； ? 2. 原始所有權(quán)的商業(yè)化（證券化）。 ?（二）原始所有權(quán)證券化的意義： ? 1. 便于利用股票價值對資產(chǎn)進(jìn)行估價； ? 2. 使得產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)具有時空上的便利性； ? 3. 使得產(chǎn)權(quán)交易方式具有靈活性。 ?四：公司產(chǎn)權(quán)運行的法制化 ? ； ? ； ? 3. 現(xiàn)代市場規(guī)則的三個層次： ? (1)規(guī)范市場主體 ? (2) )規(guī)范政府行為 ? (3)市場運行秩序的各種法規(guī)。 如《公司法》《反壟斷法》《破產(chǎn)法》 《社會保障法》 ? 一：產(chǎn)權(quán)市場交易的涵義 ? 定義：公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對象，以各種資產(chǎn)處置方式為交易形式，以較低的交易成本，獲取較好的經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)活動。 ? 方式： A. 經(jīng)濟(jì)方式； 。 ? 特點：實現(xiàn)社會經(jīng)濟(jì)資源的優(yōu)化配置。 第四節(jié) 產(chǎn)權(quán)市場交易的對象和形式 ? 二： 產(chǎn)權(quán)市場交易的意義 ? 公司產(chǎn)權(quán)是一種稀缺性的經(jīng)濟(jì)資源，需要通過市場媒介進(jìn)行流轉(zhuǎn)，以便獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益。 ? 公司產(chǎn)權(quán)市場是市場體系的重要組成部分：產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)市場化 → 投資場所 → 要素自由流動 → 資源優(yōu)化配置 ? 產(chǎn)權(quán)市場交易的功能：企業(yè)優(yōu)勝劣汰，推動企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于全社會的資源配置。 ? 三： 產(chǎn)權(quán)市場交易的對象 ? 對象 ：企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 產(chǎn)權(quán)的理解 ? （ 1）廣義：指所有權(quán)，包括所有者對物的占有、使用、收益和處置的權(quán)利。 ? （ 2）狹義：指經(jīng)營權(quán)，即所有權(quán)分離出去后，對企業(yè)財產(chǎn)占有、使用、處分和收益的權(quán)利。 ? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的涵義 :1. 財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 2. 經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 ?四、 產(chǎn)權(quán)市場交易的形式 ? 定義 ：是指產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡的經(jīng)濟(jì)活動方式。 ? 類型 ：兼并、合并、租賃、拍賣、出售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等資產(chǎn)處置方式。 ? 產(chǎn)權(quán)市場交易具體形式 ： ? A兼并 ：是指在兩個或多個公司合并過程中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司，而其他公司則在消失原有法人資格或，并入存續(xù)公司的合并方式。它是一種所有權(quán)意義上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。 ? B合并 ：是指兩個或多個公司，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個公司的法律行為。合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。目的在于減少競爭，加強(qiáng)協(xié)作。 ? C租賃 ：是指一個公司出租其全部或部分資產(chǎn)，以租賃契約方式控制另一個公司。它是經(jīng)營權(quán)意義上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （ 出租和承租人） ? D拍賣 ：是指產(chǎn)權(quán)的買賣雙方通過公開買賣形式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需求者轉(zhuǎn)移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。