【正文】 董事會(huì) 和 高管層 組成的一種 組織結(jié)構(gòu) ，從而使財(cái)產(chǎn) 原始所有權(quán) 、 公司產(chǎn)權(quán) 和 經(jīng)營(yíng)權(quán) 各自有了 人格化的主體 。 ? 作用 ：公司治理結(jié)構(gòu)具有明顯的 權(quán)力制衡關(guān)系， 從而保證 公司資產(chǎn) 的完整性和體現(xiàn)公司 法人團(tuán)體 的意志。 三：我國(guó)企業(yè)法人制度的缺陷及其完善 ? ，沒有獨(dú)立的法人地位。 ? 。 ? （ 1） “ 一股獨(dú)大 ” 的現(xiàn)象相當(dāng)普遍； ? （ 2）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和大股東代表 集權(quán)于一人之身 現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致 監(jiān)管失控 ； ? （ 3）公司 治理結(jié)構(gòu) 不完善：股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管 形同虛設(shè) ，為經(jīng)理層的 敗德行為 和 機(jī)會(huì)主義 的產(chǎn)生大開了方便之門； ? （ 4）國(guó)有企業(yè)本身沒有法人所必備的獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，難以建立有效的 財(cái)產(chǎn)約束機(jī)制 。 ? （ 5）所有者 “ 缺位 ” 導(dǎo)致所謂 “ 花別人的錢不心疼 ” 現(xiàn)象的普遍發(fā)生。 ? 完善國(guó)企法人治理結(jié)構(gòu)途徑 ? (1).明晰國(guó)家和企業(yè)的 法人地位 。國(guó)家是國(guó)有資產(chǎn)的終極所有者，享有對(duì)企業(yè)價(jià)值的剩余索取權(quán)；企業(yè)擁有全部投資的法人產(chǎn)權(quán)，從而落實(shí)企業(yè)的法人主體地位。 ? (2).企業(yè)作為獨(dú)立的 經(jīng)濟(jì)法人 ，以其全部的法人財(cái)產(chǎn) 自主經(jīng)營(yíng) 、 自負(fù)盈虧 ，負(fù)責(zé)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值、增值責(zé)任。 ? (3).國(guó)家作為主要的 出資者 ，與普通的出資者相同，僅僅享有有限的剩余索取權(quán)（以其出資額為限），不能干預(yù)企業(yè)的 日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 和 人事任免權(quán) 。企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，國(guó)家僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? ?一： 產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài)和實(shí)物形態(tài) ?（一）產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài) ?涵義：指公司資產(chǎn)通過 購(gòu)買股票 的 形式占有 。 ?特點(diǎn) : 相對(duì)獨(dú)立性， 股東無(wú)權(quán) 處理公司財(cái)產(chǎn) 。 ? 所以，股權(quán)關(guān)系的 變動(dòng) 往往并不影響 公司財(cái)產(chǎn)完整 。 第三節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和法制化 ?（二）產(chǎn)權(quán)的 實(shí)物形態(tài) ?涵義：是指對(duì)資產(chǎn)直接的 實(shí)物占有 。 ?特點(diǎn) : ，可以 相對(duì)自由 地支配公司的 財(cái)產(chǎn) 。 ? 一旦變化 ，極易導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)的 分裂。 ?二：公司產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的涵義 ?定義：是指股權(quán)形態(tài)的 所有權(quán)運(yùn)行 的 市場(chǎng)化 ，實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。 ?即為 “ 三化 ” ： A： 所有權(quán) 運(yùn)行的市場(chǎng)化 ? B: 法人產(chǎn)權(quán) 運(yùn)行的市場(chǎng)化 ? C: 產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià) 的市場(chǎng)化。 ?（一）：所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化 ?表現(xiàn)形式：股權(quán)在證券市場(chǎng)的市場(chǎng)化。 ?過程：企業(yè)股份化股份證券化 → 證券市場(chǎng)化 ?證券市場(chǎng)：是指長(zhǎng)期資金供給者和需求者之間進(jìn)行資金融通以及證券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所。 ? 證券市場(chǎng)的類型及其作用 ?一級(jí)市場(chǎng)：亦稱初級(jí)市場(chǎng)或發(fā)行市場(chǎng)，是指企業(yè)通過投資機(jī)構(gòu)出售新證券的場(chǎng)所。其作用在于通過一級(jí)市場(chǎng)將社會(huì)閑散資金直接轉(zhuǎn)化為投資，從而導(dǎo)致所有權(quán)的形成。 ?二級(jí)市場(chǎng)：亦稱次級(jí)市場(chǎng)或交易市場(chǎng)，是指已經(jīng)發(fā)行的有價(jià)證券的買賣場(chǎng)所。其作用在于使得證券所有權(quán)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，從而推動(dòng)資源的優(yōu)化配置。 ? （證券交易所是最終、集中的證券二級(jí)市場(chǎng)） ?公司所有權(quán)借助證券投資方式實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的意義 ?證券 是最有效地?cái)U(kuò)大資本規(guī)模的工具。 ?投資于證券市場(chǎng)要比生產(chǎn)投資更有利： ?（ 1）投資門檻低； ?（ 2）周期短、見效快； ?（ 3）操作簡(jiǎn)單，個(gè)人能力要求低； ?（ 4）選擇面廣，風(fēng)險(xiǎn)分散。 ?證券交易的目的及股票投資收益的組成 ?證券交易的目的：避免投資損失和實(shí)現(xiàn)增值。 ?股票投資收益的三個(gè)組成部分： ?1. 股息； ?2. 紅利； ?3. 資本利得（買賣間的差價(jià)）。 ?公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的意義 ?原始所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化是以原始所有權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)為前提的，股權(quán)又以股票的形式來體現(xiàn)，從而股東在證券市場(chǎng)上通過股票交易、轉(zhuǎn)讓、抵押謀求增值，以避免財(cái)產(chǎn)損失，同時(shí)推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。 ?（二）、法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化 ?表現(xiàn)形式：資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介進(jìn)行。 ?過程：企業(yè)法人化 ? 法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化 ? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)化 ?（三）、公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化 ?公司的現(xiàn)實(shí)盈利水平和發(fā)展前景是股東關(guān)注的核心，股東通過 “ 用腳投票 ” 的方式來表達(dá)自己的意志。 ?三：公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化條件 ?（一）條件： 1. “ 三權(quán)分離 ” ； ? 2. 原始所有權(quán)的商業(yè)化（證券化）。 ?（二）原始所有權(quán)證券化的意義： ? 1. 便于利用股票價(jià)值對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)； ? 2. 使得產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)具有時(shí)空上的便利性； ? 3. 使得產(chǎn)權(quán)交易方式具有靈活性。 ?四：公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的法制化 ? ； ? ； ? 3. 現(xiàn)代市場(chǎng)規(guī)則的三個(gè)層次： ? (1)規(guī)范市場(chǎng)主體 ? (2) )規(guī)范政府行為 ? (3)市場(chǎng)運(yùn)行秩序的各種法規(guī)。 如《公司法》《反壟斷法》《破產(chǎn)法》 《社會(huì)保障法》 ? 一：產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的涵義 ? 定義：公司以各種產(chǎn)權(quán)客體為交易對(duì)象，以各種資產(chǎn)處置方式為交易形式，以較低的交易成本，獲取較好的經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 ? 方式： A. 經(jīng)濟(jì)方式； 。 ? 特點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的優(yōu)化配置。 第四節(jié) 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的對(duì)象和形式 ? 二： 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的意義 ? 公司產(chǎn)權(quán)是一種稀缺性的經(jīng)濟(jì)資源，需要通過市場(chǎng)媒介進(jìn)行流轉(zhuǎn)，以便獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益。 ? 公司產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)是市場(chǎng)體系的重要組成部分：產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)市場(chǎng)化 → 投資場(chǎng)所 → 要素自由流動(dòng) → 資源優(yōu)化配置 ? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的功能：企業(yè)優(yōu)勝劣汰，推動(dòng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于全社會(huì)的資源配置。 ? 三： 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的對(duì)象 ? 對(duì)象 ：企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 產(chǎn)權(quán)的理解 ? （ 1）廣義：指所有權(quán)，包括所有者對(duì)物的占有、使用、收益和處置的權(quán)利。 ? （ 2）狹義：指經(jīng)營(yíng)權(quán)，即所有權(quán)分離出去后，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)占有、使用、處分和收益的權(quán)利。 ? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的涵義 :1. 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 2. 經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 ?四、 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易的形式 ? 定義 ：是指產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式。 ? 類型 ：兼并、合并、租賃、拍賣、出售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等資產(chǎn)處置方式。 ? 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易具體形式 ： ? A兼并 ：是指在兩個(gè)或多個(gè)公司合并過程中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司，而其他公司則在消失原有法人資格或，并入存續(xù)公司的合并方式。它是一種所有權(quán)意義上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。 ? B合并 ：是指兩個(gè)或多個(gè)公司，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個(gè)公司的法律行為。合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。目的在于減少競(jìng)爭(zhēng)，加強(qiáng)協(xié)作。 ? C租賃 ：是指一個(gè)公司出租其全部或部分資產(chǎn)，以租賃契約方式控制另一個(gè)公司。它是經(jīng)營(yíng)權(quán)意義上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （ 出租和承租人） ? D拍賣 ：是指產(chǎn)權(quán)的買賣雙方通過公開買賣形式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需求者轉(zhuǎn)移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。