【正文】 美的股權(quán)的 7． 25％ ) 3581萬股 管理層與美托 股權(quán)相同 第一大 股東 美的控股 美托投資 粵美的 MBO第二步 ? 2023年 12月 20日美托投資以每股 3元的價(jià)格購買美的控股 (占總股本的 %)。 美托投資 其他股東 開聯(lián)股份 美的控股 粵美的股權(quán)結(jié)構(gòu) % % % % 收購價(jià)格 第一步： 2023年 4月 10日，美托投資購買每股的價(jià)格為 2． 95元，而根據(jù)粵美的 2023年度的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4． 26元 第二步： 2023年 12月 20日，美托投資購買每股的價(jià)格為 3元，而根據(jù)粵美的 2023年度的年度報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為 。 粵美的解釋：轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公 司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)有的規(guī)定，也 沒有造成國有資產(chǎn)流失。 資金來源與清償 （ 1）資金來源 粵美的在兩次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)均采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款是先以 10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余 90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。 （ 2）資金的清償 ? 分紅派現(xiàn)：粵美的從 2023年至到 2023年共進(jìn)行 3次分紅，粵美的管理層連續(xù)三年可分得現(xiàn)金 7千 200萬。 ? 關(guān)聯(lián)交易：廣東美的集團(tuán)股份有限公司董事局以 2. 28億元的總價(jià)款分別收購順德美的冷氣機(jī)制造有限公司及順德市美托投資有限公司簽訂合同所持有的廣東威創(chuàng)科技有限公司70%和 20%的股權(quán)。 收購后果 ? （ 1） 收購后粵美的的股權(quán)變化 ? 粵美的的股權(quán)結(jié)構(gòu)表 （ 2） 收購后資產(chǎn)重組措施 :更換管理層 ,變革公司 ? ①、 2023年 12月 27日何享健辭去總裁職務(wù) ,改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司董事局主席職務(wù)組織結(jié)構(gòu) ? ②、 2023年 6月 17日，美的家電分拆為 4大事業(yè)部 :電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部 ,分拆后美的股份將由 6大事業(yè)部變?yōu)?9大事業(yè)部。 收購前后業(yè)績比較 ? 粵美的每股收益年報(bào)圖 ? 粵美的每股凈資產(chǎn) 案例二：康輝旅行 MBO ? 康輝旅行社有限責(zé)任公司股權(quán)改造前是北京首都旅游集團(tuán) 100%控股的公司 ? 2023年，康輝旅行開始股權(quán)改造，股權(quán)改造方案規(guī)定，公司總部部門副經(jīng)理、公民旅游總部處經(jīng)理以上以及公司控股子公司（國際社）負(fù)責(zé)人均被納入持股人員范圍，預(yù)計(jì)總?cè)藬?shù)為 80人左右，超出了公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的股東不超過 50人的限制 ? 公司的 MBO陷入困局 康輝旅行 首旅集團(tuán) 100%控股 單純提供收購主體：康輝旅行（續(xù)） ? 華寶信托為康輝旅行的 MBO解決了這一難題 ? 解決問題的關(guān)鍵是華寶信托為公司中層和業(yè)務(wù)骨干提供收購主體 集團(tuán)管理層和控股公司管理層（ 38人） 康輝旅行 公司中層和業(yè)務(wù)骨干（ 43人） 首旅集團(tuán) 49% 華寶信托 資金信托合同 51% 單純提供融資：蘇州精細(xì)化工 ? 蘇州精細(xì)化工集團(tuán)有限公司（精細(xì)集團(tuán)）是國有大型化工骨干企業(yè)，國家規(guī)劃重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工基地之一，世界最大的糖精生產(chǎn)企業(yè) ? 根據(jù) 2023年 9月蘇州市委、市政府發(fā)布的《關(guān)于加快市屬國有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定》（蘇府[2023]81號(hào)），蘇州市屬國有（集體）企業(yè)都將加快企業(yè)改制，精細(xì)集團(tuán)成為首批進(jìn)行整體改制的企業(yè) 單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)） ? 精細(xì)集團(tuán)改制前，有三種改制方案供集團(tuán)職工代表大會(huì)表決 ? 將企業(yè)賣給外來投資者 ? 集團(tuán)職工出資收購 ? 管理層收購，即 MBO ? 職工代表大會(huì)最后選擇了 MBO的改制方案，由集團(tuán)董事長徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人 100%收購，前者占 90%的股份，后者占 10%，精細(xì)集團(tuán)同時(shí)改制為蘇州精細(xì)化工有限公司 單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)） ? MBO前，精細(xì)集團(tuán)進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)以及費(fèi)用以后，精細(xì)集團(tuán)的凈資產(chǎn)為近 元 ? 按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個(gè)人出資認(rèn)購可享受一定比例的折讓和獎(jiǎng)勵(lì) ? 但折價(jià)仍高達(dá) ，即徐建榮和顧一平分別得出資 ，才能完成 MBO。收購資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的問題 單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)） 徐建榮 精細(xì)集團(tuán) 蘇州信托 投資者 蘇州精細(xì)集團(tuán)管理層收購 融資項(xiàng)目集合資金信托合同 信托貸款： ， 3年 ， 年利率 6% 收購 10%股份 顧一平 信托貸款： ， 3年 ， 年利率 6% 收購 90%股份 股份收購：上影數(shù)碼 ? 上海上影數(shù)碼傳播股份有限公司成立于 2023年 ? 股權(quán)比例見左圖 洋浦新九洲實(shí)業(yè)有限公司( 3 1 % )上海東方廣播電視技術(shù)公司(6%)上海電影制片廠(27%)上海文廣投資有限公司( 2 1 % )深圳市創(chuàng)新科技投資有限公司(15%) 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） ? 上影數(shù)碼擬通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行 MBO，即向公司董事長朱永德增發(fā) 2500萬股股份，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的 %，每股 1元，從而朱永德成為公司第一大股東 ? 但無論從資金上來說還是從其他方面而言，現(xiàn)在購買增發(fā)的股份對(duì)于朱永德都不是很合適 ? 慶泰信托為此設(shè)計(jì)了合理的方案 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） 慶泰信托 上影數(shù)碼 投資者 資金信托合同 收購股份 朱永德 股份購買協(xié)議 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） ? 朱永德與慶泰信托簽訂股份購買協(xié)議，承諾兩年后溢價(jià)購買慶泰信托擬持有的上影數(shù)碼股份 ? 慶泰信托發(fā)行資金信托計(jì)劃，融資 2500萬元，用于購買上影數(shù)碼擬增發(fā)的股份 2500萬股，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的 % ? 慶泰信托購買上影數(shù)碼增發(fā)的股份，成為上影數(shù)碼第一大股東，行使股東權(quán)利 ? 兩年后，朱永德以約定的溢價(jià)購買慶泰信托持有的上影數(shù)碼 % 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） 100% 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 信托收購前 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 % 慶泰信托 % 信托收購后 股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)） 上海電影制片廠等股東 上影數(shù)碼 % 朱永德 % 信托退出后 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè) ? A公司是一個(gè)集體企業(yè)，主業(yè)為鋼板制造 ? 當(dāng)?shù)卣畬⑵淞腥敫闹破髽I(yè)行列，由于生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，成為公司管理層、當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)和外地企業(yè)的爭相競購的目標(biāo) ? 根據(jù)當(dāng)?shù)卣母闹凭?，管理層具有?yōu)先收購權(quán)，且收購價(jià)能享受一定的優(yōu)惠。同樣價(jià)格，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)優(yōu)先于外地企業(yè) 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)） ? 但公司管理層的收購由于受到資金的限制，無力完成。而外地有一家企業(yè) B公司有實(shí)力收購，卻在價(jià)格上受到了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的阻擊 ? C信托公司為此設(shè)計(jì)了一個(gè)雙贏的方案，使得 MBO順利進(jìn)行 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)） C信托 A公司 B公司 資金信托合同 信托貸款 管理層 收購股份 三方約定 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)） ? 此模式與精細(xì)集團(tuán)模式的不同 ? MBO資金信托計(jì)劃的投資者定向?yàn)?B公司，而不是向公眾發(fā)行信托計(jì)劃，即 B公司購買資金信托計(jì)劃為 MBO提供收購資金 ? 通過 B公司與 C信托之間的 “ 資金信托合同 ” ，以及 C信托與管理層之間的 “ 借款合同 ” 條款的設(shè)計(jì)，事實(shí)上 B公司、 C信托與管理層之間有一個(gè)三方約定，即管理層將收購的 A公司股份作為信托貸款的質(zhì)押物，如果還不上款或還部分款，將根據(jù)已還款金額的情況，把相應(yīng)比例的 A公司股份轉(zhuǎn)為 B公司所有。具體到這個(gè)案例，我們?cè)O(shè)定管理層到時(shí)最多還信托貸款的 30%，余下的 70%轉(zhuǎn)為 B公司持有 A公司 70%股份 與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)） 管理層 A公司 B公司 30% 70% MBO完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第 四 節(jié) 反 收 購 一、反收購的涵義 ? 定義： 反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。 ? 反收購的特征： 反收購的主體是目標(biāo)公司；反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 ? 反收購措施分為兩大類： 一類是預(yù)防收購者收購的事前措施，一類是為阻止收購者收購成功的事后措施。 二、反收購措施 ? （ 一）提高收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價(jià)值； ? （二）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度； ? （三）制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度； ? （四）賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定； ? （五）找出收購行動(dòng)中的違法、違規(guī)行為，提出法律指控； ? （六）采取早起措施，防患于未然。 （一）提高收購者的收購成本和收購風(fēng)險(xiǎn) ? ； ? ； ? ； ? 、銀降落傘和錫降落傘。 （二） 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度； ? ； ? ； ? 、 MBO和 ESOP—— “ 寧給友邦，不給外賊 ” ? —— 反接管； （三）制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度； ? ； ? ； ? ； ? 4. （四）賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定； ? 這類措施又稱為綠色郵件，基本原理是目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購被外部收購者先期持有的股票，以直的利益趕走外部的收購者。 （五）找出收購行動(dòng)中的違法、違規(guī)行為，提出法律指控 ? ； ? ； ? ，而在于綠色郵件勒索或操縱市場、哄抬股價(jià)； （六）采取早起措施，防患于未然 ? 鯊魚監(jiān)視： 補(bǔ)充：投資銀行在并購過程中的費(fèi)用分析 ? 前端手續(xù)費(fèi)（ Frant End Fee)。 ? 成功酬金； ? 和約執(zhí)行費(fèi)用。 演講完畢，謝謝觀看！