投資項目管理--第十講并購-資料下載頁
2025-01-04 06:02本頁面
【正文】 換股收購的關(guān)鍵是換股比例的確定。對于流通股與流通股的折股比例，一般按市場價格為主要依據(jù)。 （東航收購上海航空） （ 2） 定向增發(fā) ?上市公司向特定的 機構(gòu) 投資者增發(fā)股票， 可以 獲取現(xiàn)金 ， 或 直接向原股東增發(fā)股票獲得 資產(chǎn) 。（中科英華與西部礦業(yè)） ?對于定向增發(fā)對象來說，購買增發(fā)股票是一種投資方式，可以獲取某上市公司的股權(quán) 。西方國家大企業(yè)之間、對產(chǎn)業(yè)有重大影響的并購，定向增發(fā)比較普遍。 東方航空以換股方式吸收合并上海航空 東方航空是國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，上海航空是上海市國資委監(jiān)管的國有企業(yè)。東航和上航均依托上?；?，業(yè)務(wù)重合度高，在競爭中互相消耗，運營成本偏高，并購之前，雙方均處于虧損狀態(tài)。 2023年 11月，東航完成吸收合并上航，通過并購，整合企業(yè)資源，優(yōu)化經(jīng)營管理，盤活資產(chǎn)，同時獲取政府財政支持，提升綜合競爭力，并購之后，東方航空從虧損轉(zhuǎn)向盈利。交易方式為由東航以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，東方航空作為合并完成后的存續(xù)公司，上航也將終止上市并注銷法人資格。 本次換股吸收合并的對價，東航的換股價格為定價基準日前 20個交易日東航 A股股票的交易均價，即為 /股；上航的換股價格為定價基準日前 20個交易日上航的 A股股票的交易均價，即為 /股。雙方同意，作為對參與換股的上航股東的風(fēng)險補償，在實施換股時將給予上航約 25%的風(fēng)險溢價，由此確定上航與東航的換股比例為 1:，即每 1股上航股份可換取 。 ? 商業(yè)銀行的債務(wù)融資 ? 資本市場的股權(quán)融資 （三）并購的資金來源 方式：抵押貸款或信用貸款 銀行會問企業(yè)：你能向我提供哪些還款的保證 優(yōu)點：標準化流程，不需要高昂的盡職調(diào)查 缺點：貸款難，按時償還本金的壓力大 ? 商業(yè)銀行的債務(wù)融資 杠桿收購 如果并購資金既包括自有資金，又包括債務(wù)融資，該項收購可以被稱為杠桿收購。 杠桿收購的特點 債務(wù)資金是主要的資金來源，占 70%80%的比例； 因杠桿收購產(chǎn)生的債務(wù)以被收購公司的資產(chǎn)作為抵押，并可能用其經(jīng)營性現(xiàn)金流來償還。（相當于項目融資） 商業(yè)銀行的間接融資 借款人 存款人 商業(yè)銀行 債權(quán) 資金 債權(quán) 資金 彼此認識嗎 ? 融資租賃并購 ?融資租賃指由并購方提出申請，金融租賃公司出錢購買被并購方資產(chǎn)，然后租賃給并購方； 企業(yè)并購方按融資租賃合同支付完租金后 ， 取得目標公司的所有權(quán) ,完成真正意義上的并購 。 ?融資性租賃的時間比較長，承租方負責(zé)租賃期間的維修、保養(yǎng)，并計提折舊，租賃到期后，設(shè)備一般為承租人所有。 方式： IPO，或定向增發(fā)，或增資擴股 資本市場會問企業(yè)：你能給投資者帶來什么 優(yōu)點：為企業(yè)提供長期資本，受到外部監(jiān)管，更加規(guī)范化 缺點：股權(quán)稀釋，給承銷商相當?shù)馁M用；信息披露義務(wù)。 ? 資本市場的股權(quán)融資 投資銀行的直接融資 籌資者 投資者 投資銀行 所有權(quán) 個人投資者 機構(gòu)投資者 企業(yè) 政府 資本市場是現(xiàn)代金融體系的核心 金融市場 產(chǎn)品市場 要素市場 生產(chǎn) 消費 資本市場 貨幣市場 股權(quán)投資基金：（ PE： Private Equity） ?以非公眾公司的股權(quán)為主要投資對象的基金。其對應(yīng)的概念是 Public Equity公眾公司的股權(quán)。 廣義的 PE主要包括： ?VC(Venture Capital)創(chuàng)業(yè)投資；投資于創(chuàng)意階段、研發(fā)階段或產(chǎn)業(yè)化早期。 ?并購基金（ Buyout Fund） ,以投資控股方式投資處于穩(wěn)定成長期的企業(yè) 。 ?業(yè)內(nèi)，狹義的 PE主要指并購基金，而 VC專指創(chuàng)業(yè)投資基金 。 討論題： 作為股權(quán)投資基金會的項目經(jīng)理，你最關(guān)注目標企業(yè)的哪些要素？ 五、并購整合 麥肯錫 一份權(quán)威的并購調(diào)研結(jié)果顯示 ： 全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例中，只有 20％左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段，而 80％左右直接或間接地由企業(yè)并購之后的整合失敗造成。 并購整合 的內(nèi)涵： ?并購整合是并購工作的關(guān)鍵，是實現(xiàn)并購目標的重要環(huán)節(jié)，是并購項目管理的重點。 ?并購整合是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，包括人員整合、業(yè)務(wù)整合、管理整合等； ?并購整合是一個創(chuàng)新、實踐的調(diào)整過程，需要艱苦的勞動和群體的智慧 。 ?并購整合是否成功，決定了預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)能否及時出現(xiàn)。 ?目標體系是引導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的方向； ?價值鏈體系是企業(yè)發(fā)展的支柱； ?激勵體系是企業(yè)發(fā)展的動力； ?學(xué)習(xí)體系是企業(yè)發(fā)展的根本 。 ?行動是企業(yè)發(fā)展的落腳點。 “跨職能”整合團隊 ； (價值 ) ，穩(wěn)定隊伍和人心；（不能慢） 戰(zhàn)略意圖和并購后的企業(yè)定位 ；（定方向） “營銷先行”的并購整合策略 。 (愿景 分 享 、 80/20法則 ) 整合 的關(guān)鍵行動 并購整合內(nèi)容 ?思科公司的 CEO約翰 錢伯斯指出，收購目標中最主要是人才，而不是產(chǎn)品。 ?人力資源整合是其它整合工作的基礎(chǔ)，把合適的人才選配到適當?shù)膷徫簧?。 ? 突出主業(yè)，剝離非主營業(yè)務(wù) ? 資產(chǎn)進行分拆和優(yōu)化組合 整合 ? 妥善處理文化沖突； ? 文化理念的導(dǎo)入。 并購整合難題 1．并購方缺乏并購整合的理念、經(jīng)驗或能力 ； 2．并購整合導(dǎo)致關(guān)鍵人才流失，目標企業(yè)價值降低 ； 3. 預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)并沒有出現(xiàn)，而且需要持續(xù)的后期投資 。
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