【正文】 能真正形成集團(tuán)規(guī)模化和集約化優(yōu)勢(shì) 隨心所欲。母公司對(duì)自身扮演的角色拿捏不準(zhǔn)，該管的不管，不該管的全管，管控手段和尺度缺乏通盤(pán)考慮，子公司無(wú)所適從，未形成制度性契約 母子公司治理的特征 ? 集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個(gè)控制與被控制以及支配與被支配的等級(jí)關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過(guò)戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過(guò)一系列手段來(lái)監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會(huì)落空。 ? 因此，對(duì)集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實(shí)施單位。 治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想 宏華集團(tuán)股份公司（上市公司名字暫稱(chēng)）層面： 股東會(huì)是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是在股東會(huì)授權(quán)下的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)下設(shè)若干專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)名義上是咨詢(xún)審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專(zhuān)業(yè)方面的重大問(wèn)題的決策功能（在董事會(huì)的有效授權(quán)之下。） 鑒于 股份公司 對(duì)多數(shù)企業(yè)的持股特征 (多為全資或控股 )， 股份公司 的董事會(huì)同時(shí)發(fā)揮對(duì)所有下屬企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的決策作用，行使經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)的職能。 股份公司 與下屬公司之間關(guān)系： 股份公司 對(duì)于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位和獨(dú)特經(jīng)營(yíng)個(gè)性，給予充分的尊重；通過(guò)相應(yīng)的管理制度，保障子公司對(duì)其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。 股份公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類(lèi)子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。 股份公司保障和推進(jìn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化有效運(yùn)作。股份公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。股份公司的決策意志通過(guò)子公司董事會(huì)中的董事來(lái)體現(xiàn)；股份公司的監(jiān)管目標(biāo)通過(guò)子公司監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事來(lái)實(shí)現(xiàn)。 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)班子的考核評(píng)價(jià)、激勵(lì)約束機(jī)制，來(lái)推動(dòng)資產(chǎn)責(zé)任人格化。 治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想 通過(guò)建立“子公司董事”匯報(bào)制度，建立起母公司董事會(huì)對(duì)“子公司董事會(huì)”決策的影響能力。同時(shí)，事實(shí)上形成 公司法及子公司章程明確由子公司董事會(huì)行使職權(quán) “ 母公司董事會(huì)授權(quán)總裁辦公會(huì)” ——“子公司董事會(huì)” ——“子公司經(jīng)營(yíng)班子”的三級(jí)經(jīng)營(yíng)決策體制 。 公司法及子公司章程明確由子公司股東會(huì)行使職權(quán) “ 母公司董事會(huì)” ——“子公司董事會(huì)” ——“子公司經(jīng)營(yíng)班子”的三級(jí)經(jīng)營(yíng)決策體制 。 母公司職能部門(mén)對(duì)母公司行使子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力提供決策支持。 對(duì)于上市公司，宏華應(yīng)利用在股份公司股東大會(huì)的控制地位，間接控制股份公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員，并建立相應(yīng)的評(píng)估機(jī)制 股份公司董事會(huì)構(gòu)成 ? 證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司注冊(cè)地的法律法規(guī) ? 企業(yè)管治常規(guī)守則 股份董事會(huì)的構(gòu)成及董事的職權(quán)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 宏華派出董事 董事會(huì)主席 行政總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) 其他主要股東代表（如凱雷等戰(zhàn)略投資者） 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由股份公司的股東大會(huì)決定聘任與否 ?對(duì)非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 ：為董事會(huì)成員，同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會(huì)成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 對(duì)國(guó)內(nèi)下屬企業(yè)的治理，適用于 《 中華人民共和國(guó)公司法 》的法源基礎(chǔ)，通過(guò)公司章程的修訂尋求一致 存在一種擔(dān)心，說(shuō)子公司的法人治理從法律上會(huì)限制母公司對(duì)子公司的管理，不過(guò)在實(shí)際操作中可以通過(guò)這樣的方式來(lái)巧妙規(guī)避法理上的約束：子公司與母公司簽訂“管理委托協(xié)議”，承諾母公司的職能管轄權(quán)。這種做法可以配合修改子公司章程來(lái)進(jìn)行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 由子公司股東會(huì)將其管理權(quán)限委托給管理總部相關(guān)職能部門(mén)，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu) 子公司股東會(huì) 子公司董事會(huì) 母公司相關(guān)部門(mén) 授權(quán) 授權(quán) 子公司總經(jīng)理 授權(quán) 授權(quán)的合法性： 子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門(mén)對(duì)子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類(lèi)法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。 ，簽訂母子公司運(yùn)營(yíng)管控合約。 母公司也可以通過(guò)與子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營(yíng)上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營(yíng)管理 ? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營(yíng)者下達(dá)指令 ? 該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由其董事會(huì)行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營(yíng)者由母公司任命 2. 利潤(rùn)上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司 ? ? ? ? N. 生效 ? 有效期、解約 解約時(shí)間規(guī)定、理由 示意 如果子公司需要建立董事會(huì)，建議采用三人或五人制董事會(huì)，宏華作為大股東應(yīng)派出公司高管擔(dān)任董事長(zhǎng)，并根據(jù)子公司的具體情況，選派相關(guān)人員出任董事 控股子公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)（五人） 董事長(zhǎng) 董事 董事 董事 董事 重要子公司由宏華高管擔(dān)任 ?便于與經(jīng)理會(huì)溝通 ?便于授權(quán) ?便于代表董事會(huì)對(duì)預(yù)算內(nèi)重大事項(xiàng)的監(jiān)控 ?便于協(xié)調(diào)決策支持部門(mén)的工作 子公司總經(jīng)理或選派財(cái)務(wù)總監(jiān)出任 ?便于董事會(huì)決策和決策的實(shí)施 ?當(dāng)總經(jīng)理是外部招聘時(shí)，其董事表決權(quán)相對(duì)獨(dú)立，不代表某一方股東 ?派出股東的比例與股權(quán)一致，在 《 公司章程 》 予以明確 ?在控股比例比較高的情況下，如達(dá)到 2/3或以上，可以考慮設(shè)計(jì)三人董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?在股權(quán)非常分散的情況下，建議五人制體系 子公司的損益責(zé)任人應(yīng)當(dāng)是 ?董事長(zhǎng) ?或派駐子公司的董事總經(jīng)理 ?或董事財(cái)務(wù)總監(jiān) 選派管理總部人員出任 ?選派熟悉子公司行業(yè)的人員參與董事會(huì)，便于支持決策 ?根據(jù)子公司管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關(guān)人員參與董事會(huì)，便于提高子公司管理能力 業(yè)務(wù)單元A 業(yè)務(wù)單元B 業(yè)務(wù)單元C 各業(yè)務(wù)單元合計(jì) 集團(tuán)總部的費(fèi)用 集團(tuán)總部的價(jià)值增加 集團(tuán)總部的價(jià)值消耗 公司總體的價(jià)值 各業(yè)務(wù)單元的價(jià)值（凈現(xiàn)值 /貼現(xiàn)現(xiàn)金流） 集團(tuán)總部的影響 集團(tuán)總部必需確保 X(Y+Z) X Z Y 對(duì)集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次， 成功的集團(tuán)總部應(yīng)為整個(gè)集團(tuán)帶來(lái)價(jià)值的提升 母合價(jià)值的源泉 ＋ － ?信用增級(jí)，融資成本降低 ?品牌移情，客戶(hù)傳遞知曉成本降低 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，固定成本投入攤薄 ?內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓?zhuān)悇?wù)籌劃降低稅負(fù) ?共有性職能服務(wù)，合并人手，降低人工成本開(kāi)支 ?討價(jià)還價(jià)能力增強(qiáng)，應(yīng)付帳款最大化，應(yīng)收帳款最小化 ?學(xué)習(xí)曲線的重復(fù)利用，降低試錯(cuò)成本 ?資金頭寸內(nèi)部調(diào)度，資金利用最大化，資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 ?多行業(yè)投資，熨平景氣周期和政策風(fēng)險(xiǎn) ?產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，供應(yīng)鏈內(nèi)部循環(huán) ?基于價(jià)值鏈的客戶(hù)共享，單位客戶(hù)利潤(rùn)貢獻(xiàn)再挖掘 ?基于模塊化的研發(fā)設(shè)計(jì)，新產(chǎn)品新設(shè)計(jì)量產(chǎn) ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，由量變到質(zhì)變 ?品牌形象營(yíng)造，政府和金融機(jī)構(gòu)傾斜扶持 ?高精尖人才吸引力增大 ?先進(jìn)管理模式和文化的嫁接，帶來(lái)行為的轉(zhuǎn)變，模式的放大 知識(shí) 資源 能力 母公司帶來(lái)的管理?yè)p耗 多決策主體的利益導(dǎo)向不一致，利己動(dòng)機(jī)導(dǎo)致的執(zhí)行脫節(jié) 管理層次增加可能引起的基于不完全信息或錯(cuò)誤信息的決策風(fēng)險(xiǎn) 管理層次增加帶來(lái)的決策時(shí)滯（決策前信息反饋時(shí)滯、決策中研討協(xié)商時(shí)滯、決策后部署落實(shí)時(shí)滯） 多法人主體的重復(fù)納稅 職責(zé)權(quán)限銜接的空白和交叉帶來(lái)的權(quán)力爭(zhēng)奪和推諉卸責(zé) 總部人員的重復(fù)性低增值勞動(dòng)和冗員現(xiàn)象帶來(lái)的管理費(fèi)用 集團(tuán)總部在定位上應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下四個(gè)方面的管理功能 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險(xiǎn)控制 運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào) 職能支持 ? 制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 ? 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績(jī)效目標(biāo)并考核 ? 重大投資決策 ? 內(nèi)外部資源管理與配置 ? 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購(gòu)及不良資產(chǎn)處理 ? 制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn) ? 培育集團(tuán) /業(yè)務(wù)板塊核心能力 ? 變革管理 ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 政策風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 資金協(xié)調(diào) ? 品牌協(xié)調(diào) ? 關(guān)系協(xié)調(diào) ? 人力資源 ? 財(cái)務(wù) ? 信息系統(tǒng) ? 行政 解決發(fā)展問(wèn)題，培育核心競(jìng)爭(zhēng)能力 解決發(fā)展的可持續(xù)性問(wèn)題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量 解決集團(tuán)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)問(wèn)題，提高效率 解決協(xié)同性問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化 歸納而言，母公司通常主管七件事 1 2 3 4 5 6 7 財(cái)務(wù)政策制度、對(duì)外投資、重大資本性支出、重大資產(chǎn)處置 全面預(yù)算以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，層層分解細(xì)化，上下結(jié)合不斷反復(fù)修正，成為保證戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。 下屬子公司劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，各利潤(rùn)中心經(jīng)營(yíng)制定和階段查核納入母公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃制度程序，執(zhí)行效果都能模板化進(jìn)行質(zhì)詢(xún)檢討。 戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 財(cái)務(wù)與預(yù)算投資 重要人員選用育留 內(nèi)部資源協(xié)調(diào) 經(jīng)營(yíng)層、委派董監(jiān)事、委派財(cái)務(wù)人員等的人力資源管理 尤其是與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算完成情況相銜接的考核評(píng)價(jià)體系，并將評(píng)價(jià)結(jié)果運(yùn)用于人事任免、薪酬發(fā)放、培訓(xùn)開(kāi)發(fā)等方面。 品牌和文化塑造 內(nèi)部審計(jì)與監(jiān)察 供應(yīng)、生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售的跨公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的協(xié)調(diào) 重大合同、擔(dān)保、信用政策 關(guān)聯(lián)產(chǎn)品與服務(wù)定價(jià) 定價(jià)機(jī)制和聯(lián)盟策略 打造強(qiáng)勢(shì)品牌塑造企業(yè)形象，升華企業(yè)愿景，訴求精神和情感認(rèn)同 強(qiáng)勢(shì)文化導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)員工價(jià)值與集團(tuán)發(fā)展的和諧和統(tǒng)一，激發(fā)員工的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性 通過(guò)審計(jì)監(jiān)察保證經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的真實(shí)性、合規(guī)性，防范營(yíng)私舞弊，檢查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算、業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況和集團(tuán)統(tǒng)一管理規(guī)章的執(zhí)行情況，督導(dǎo)整改提升。 主導(dǎo)學(xué)習(xí)型組織構(gòu)建，內(nèi)部知識(shí)體系和信息網(wǎng)絡(luò)共享，由母公司制定統(tǒng)一共性的政策和管理制度、規(guī)范業(yè)務(wù)流程，內(nèi)外部對(duì)標(biāo)學(xué)習(xí)和偏差分析帶來(lái)的管理改進(jìn)。 內(nèi)外部標(biāo)桿學(xué)習(xí) 下一階段工作，華彩將圍繞著母子公司管控體系“落地”實(shí)施的三大基石深入調(diào)研設(shè)計(jì) 業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 組織權(quán)責(zé)體系 制度流程銜接 動(dòng)態(tài)運(yùn)作機(jī)制 持續(xù)優(yōu)化 管理報(bào)告系統(tǒng) 業(yè)績(jī)監(jiān)控系統(tǒng) 職能派駐系統(tǒng) 預(yù)警管理系統(tǒng) 管控推模系統(tǒng) 公司治理類(lèi) 綜合管理類(lèi) 戰(zhàn)略投資類(lèi) 人力資源類(lèi) 財(cái)務(wù)審計(jì)類(lèi) 業(yè)務(wù)管理類(lèi) 母子公司界面 分級(jí)決策協(xié)調(diào) 總部部門(mén)設(shè)置 總部崗位設(shè)置 強(qiáng)強(qiáng)攜手 共創(chuàng)雙贏