【正文】 發(fā)行前利潤 分配問題 關(guān)于 公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) （ 1）公司 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理 發(fā)行 前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計算。 （ 2）土地 、房產(chǎn)手續(xù)要完備 土地 屬于以前劃撥地未入賬的，改制時應(yīng)辦為出讓地。房產(chǎn)要取得房產(chǎn)證，并不存在糾紛。接受捐贈資產(chǎn)要及時入賬。 （ 3）無形 資產(chǎn)要屬于公司所有 公司 無論是新設(shè)還是改制，都要求在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用不存在重大不利變化的風(fēng)險： 改制 設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司。 擬 上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 對 商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。 問題 問題 1： 證監(jiān)會 116號文第二條講： “發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下。”請問，如何理解 “管理層發(fā)生重大變化 ”？ 如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長兼任總經(jīng)理一職的問而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報送申報材料之前多久進(jìn)行，不會影響發(fā)行人申請發(fā)行上市。 答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒有一個明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等發(fā)生了重大變動，且對原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實質(zhì)性影響；但同時還可以考慮實際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重大資產(chǎn)重組行為等因素來進(jìn)行實質(zhì)認(rèn)定。如果為解決董事長兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報送申報材料前解決，具體多長時間無明確規(guī)定。 問題 2：控股 股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？ 答：根據(jù) 《 商標(biāo)法 》 及 《 實施細(xì)則 》 有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起 3個月內(nèi)將合同副本報送商標(biāo)局備案。同時雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范?，F(xiàn)實中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒有實際 意義 企業(yè) 改制過程中不得存在國有資產(chǎn) 流失 三、股票發(fā)行條件 基本條件 前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔 1年以上； 設(shè)立股份公司已滿 3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制； 最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。 公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。 公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。 具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材 料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%。 具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收 入的 30%。 董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會 秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也 沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。 除 國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。 董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍 。 主板 及中小企業(yè)板發(fā)行新股的財務(wù) 條件 主板及中小企業(yè)板發(fā)行新股的財務(wù)條件 最近 3個會計年度的凈利潤為正，且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低為準(zhǔn)。 近 3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量超過 5000萬元或營業(yè)收入超過 3億元人民幣 發(fā)行前股本不少于 3000萬元 最近一期的無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不超過 20% 最近 1期末企業(yè)不存在未彌補的虧損 創(chuàng)業(yè) 板發(fā)行新股的財務(wù)條件 最近 2年連續(xù)盈利，最近兩年累計凈利潤不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近 1年的營業(yè)收入不少于5000萬元；最近 2年的營業(yè)收入增長率均不低于 30% 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2023萬元 發(fā)行后股本不少于 3000萬元 最近 1期末企業(yè)不存在未彌補的虧損