企業(yè)股份制改造與上市培訓教材(文件)
【正文】 額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材 料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%。 除 國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數據計算）。 近 3個會計年度經營活動現金凈流量超過 5000萬元或營業(yè)收入超過 3億元人民幣 發(fā)行前股本不少于 3000萬元 最近一期的無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權）占凈資產的比例不超過 20% 最近 1期末企業(yè)不存在未彌補的虧損 創(chuàng)業(yè) 板發(fā)行新股的財務條件 最近 2年連續(xù)盈利，最近兩年累計凈利潤不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近 1年的營業(yè)收入不少于5000萬元；最近 2年的營業(yè)收入增長率均不低于 30% 發(fā)行前凈資產不少于 2023萬元 發(fā)行后股本不少于 3000萬元 最近 1期末企業(yè)不存在未彌補的虧損 。 所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經審計凈資產值的兩倍 。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業(yè)務收 入的 30%。 發(fā)行前 1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產占總資產中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業(yè)的公司不受此限）。國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批準豁免的，可不受該期限的限制； 最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 公司近 3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。如果為解決董事長兼任總經理一職而使總經理一職發(fā)生變化應在報送申報材料前解決，具體多長時間無明確規(guī)定。 問題 問題 1： 證監(jiān)會 116號文第二條講： “發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下。接受捐贈資產要及時入賬。 股權結構調整 股東人數限制（ 200人） 控股權穩(wěn)定（發(fā)行上市后，股權進一步被稀釋） 代持股披露因素（代持股和千人持股、委托持股、信托持股、持股持股會均看作股權不清晰，不符合要求、不能存在、必須清理 ） 實際控制 人變更和管理層穩(wěn)定問題 （資金 私慕，謹慎 前行） （ 1）企業(yè)上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金； 通過私募可以改善企業(yè)治理結構、財務制度和信息透明度； 通過私募，使得公司股權多樣化； 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行； 選擇合適的上市時機； 過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演 （ 2）原則 優(yōu)化股權結構、維持控股權穩(wěn)定 分步推進，爭取合理價格 總量控制 能促進公司管理水平的提高 有利于上市的原則 *應當把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導致發(fā)行人最近三年內控股股東或實際控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化 公司 的生產經營符合國家的環(huán)保政策 關于 公司改制及發(fā)行前利潤 分配問題 關于 公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應有與生產經營相配套的資產 （ 1）公司 資產結構合理 發(fā)行 前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。 問題 9： 有限責任公司 在改制前增資擴股為了保證連續(xù)計算業(yè)績有什么要求？ 答：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經營相同的業(yè)務。 2023年退出國有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國有股完全買下。 問題 7： 2023年企業(yè)民營，作為公司第一大股東 國有股退出，轉讓給原公司的中高層管理人員（轉讓前后公司的高層經營人員，主營業(yè)務均沒發(fā)生變化），經營業(yè)績是否能連續(xù)計算？ 答：公司的原有實質控制人為國有股股東，在股權轉讓后，公司的實質控制人已不再為原國有股股東，發(fā)生了變更。 問題 5：某 家小企業(yè)處于高速擴張期，盈利以幾十倍的年增長， 2年內資產從 2023萬增至 5000萬，期間收購了關聯公司的相關經營性設備、廠房，非專利技術，請問，現在整體改制，它的利潤能連續(xù)計算嗎？上市有法律障礙嗎？ 答： 連續(xù)計算須看收購資產的規(guī)模和是否因為收購導致公司經營業(yè)務的重大變化；如收購構成重大資產重組或者收購導致經營模式發(fā)生重大變化對公司上市可能構成障礙 。但根據第 2號審核備忘錄的相關要求，如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《 公司法 》 規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市 。請問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績是否可以連續(xù)計算？ 答 ：不屬于整體改制，業(yè)績不能連續(xù) 計算 問題 3： 民營企業(yè)的有限責任公司改制成股份責任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：證監(jiān)會的相關規(guī)定是有限責任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績，其并未對企業(yè)性質做出限制性規(guī)定。也可以將關聯方通過合法合理的途徑非關聯化，則二者之間的交易不再屬于關聯交易。 C公司凈利占 A公司合并后凈利潤的 50%，并且 C公司的外方股東不愿出讓其擁有的 25%的股權，現 A公司準備上市募集資金。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設備、是否共用相同的其他固定資產及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競爭問題，故不應提倡。 問題 3：主 營業(yè)務突出問題：某股份公司下屬有 5家控股子公司，
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