企業(yè)股份制改造與上市培訓(xùn)教材-全文預(yù)覽
【正文】 主營(yíng)業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？ 答：這種模式類(lèi)似于投資型公司，可能存在上市障礙。 答： 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于 70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70％。在此種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。 問(wèn)題 7：股份有限公司 設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資能否超過(guò)凈資產(chǎn)的 50％？《 公司法 》 不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？ 答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資不能超過(guò)凈資產(chǎn)的 50％。 問(wèn)題 5：一 民營(yíng)企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時(shí)是否會(huì)關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來(lái)源。 答：根據(jù) 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 和 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 問(wèn)題 3：對(duì) 改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？ 答：可以補(bǔ)償。 涉及發(fā)起人出資的有關(guān)問(wèn)題？ 問(wèn)題 1： 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？ 答：按照審計(jì)結(jié)果 1： 1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。 問(wèn)題 7：公司 改制時(shí)引進(jìn)新的投資人應(yīng)注意什么問(wèn)題？ 答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實(shí)力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對(duì)公司的控制程度、投資者與公司有無(wú)產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等 。 問(wèn)題 6：一家 公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會(huì)，如改為自然人，股東數(shù)又過(guò)多，如何操作？ 答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種： 如果 將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過(guò) 50人，則恢復(fù)成自然人； 如果 職工人數(shù)在 200人以?xún)?nèi)，則可以由每 50人出資組建四個(gè)公司，再將職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個(gè)公司（參看新上市的華蘭生物案例）； 如果 職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨(dú)自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價(jià)收購(gòu)職工持股會(huì)持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對(duì)公司核心人員的激勵(lì)，一般職工溢價(jià)出售了股權(quán)，也取得了實(shí)惠。 問(wèn)題 以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股前景如何？個(gè)人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？ 答：按照信托法的規(guī)定，個(gè)人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股也是可行的。 （三） 改制的相關(guān)要求 基本原則 清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 突出主業(yè)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、避免法律障礙 建立規(guī)范的公司法人治理 機(jī)制 發(fā)起人及股東符合 規(guī)定 人數(shù)應(yīng)符合 《 公司法 》 要求，且進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)完整、獨(dú)立，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立 應(yīng)建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 問(wèn)題 5：對(duì) 改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？ 答：可以補(bǔ)償。不繳納個(gè)人所得稅。 問(wèn)題 2： 一家 國(guó)有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國(guó)資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷(xiāo)，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷(xiāo)登記和股份有限公司的新設(shè)登記。是指多個(gè)企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立新的法人實(shí)體（股份有限公司） ； 有限責(zé)任公司整體變更 整體變更。企業(yè)股份制改造與上市 二 0一六年五月 一、公開(kāi)發(fā)行股票流程 改制 與設(shè)立股份公司； 企業(yè)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查和上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件 ； 企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦并申報(bào)申請(qǐng)文件，證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審， 提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核 ； 發(fā)行與上市：發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)后，證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在報(bào)刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告，公開(kāi)發(fā)行股票，提交上市申請(qǐng)，辦理股份的托管與登記，掛牌上市； 持續(xù)督導(dǎo)：對(duì)發(fā)行人股票上市后在法定期間內(nèi)的規(guī)范運(yùn)行進(jìn)行持續(xù)督； 二、股份公司設(shè)立 （一）設(shè)立方式 改制 設(shè)立 整體改制方式。原企業(yè)（或企業(yè)集團(tuán)）仍保留余下部分的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù) ； 共同改制。 涉及整體改制的有關(guān)問(wèn)題 問(wèn)題 1：有限責(zé)任公司 整體改制與整體變更為股份有限公司的 區(qū)別 ：整體 改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷(xiāo)，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。 ：有限責(zé)任公司 整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類(lèi)型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1： 1折股。 問(wèn)題 3：有限責(zé)任公司 整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？ 答：按照審計(jì)結(jié)果 1： 1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。 問(wèn)題 4：集體 企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？ 答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府辦公廳出文確認(rèn) 。 新設(shè) 設(shè)立 ?5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司 （二）改制 重組的一般 程序 準(zhǔn)備階段 盡職調(diào)查，擬定改制重組方案； 上報(bào)主辦單位或主管部門(mén)擬改制方案，取得同意改制的批復(fù) ； 明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)工作 ； 實(shí)施階段 各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場(chǎng)對(duì)擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估工作； 根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式； 向工商部門(mén)辦理名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱(chēng)； 評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)
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