【正文】 超過公司全部資產(chǎn)減去債務(wù)后的余額。公司公開發(fā)行股票申請經(jīng)批準(zhǔn)后，須在法定時(shí)限內(nèi)公開發(fā)行。股票發(fā)行可以采用公開發(fā)行與非公開發(fā)行兩種形式。為便于加強(qiáng)對資金的管理，中國股份制企業(yè)的“資金”一般可具體劃分為：注冊資金、核定資金、發(fā)行資金、認(rèn)購資金、實(shí)收資金或?qū)嵗U資金等。被優(yōu)化剩下的職工，公司不應(yīng)解除其勞動(dòng)合同，而要安排其他崗位工作。精簡機(jī)構(gòu)可以通過聘任制解決。這就是說管理人員是本公司的，他首先是合同制職工，而后才受聘于管理崗位。為使職工隊(duì)伍相對穩(wěn)定，合同期應(yīng)至少在5年以上。管理人員在聘用期間如不能盡心盡職或所轄工作范圍內(nèi)出現(xiàn)事故，公司則要給以警告、行政記過直到解聘。①對管理人員實(shí)行聘任制。監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)事由職工代表充任。董事會(huì)是公司的決策和管理機(jī)構(gòu)，它由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是實(shí)際上的公司行政中樞部門。第三，監(jiān)督職能。管理體制中，公司的法人機(jī)關(guān)對內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：第一，決策職能。XX書業(yè)集團(tuán)代表國家控制51%的股份，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司，其余部分暫時(shí)定為職工持股19%，社會(huì)法人購買30%。法人產(chǎn)權(quán)既不能給企業(yè)的股東，也不能給企業(yè)的職工，而是集中于企業(yè)董事會(huì)。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股權(quán)后，股權(quán)的所有者變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)的股東。企業(yè)體制：改制為股份有限公司，新企業(yè)名稱定為XX新華文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略：①力爭成為XX地區(qū)文化教育類商品發(fā)行和銷售的老大；②成為文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展中社會(huì)資源共享利用最好的領(lǐng)軍企業(yè)：③擁有兩個(gè)以上的在文化產(chǎn)業(yè)有競爭力的知名品牌；④要成為文化服務(wù)和文化咨詢方面創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開拓者和領(lǐng)軍企業(yè)。待經(jīng)過幾年運(yùn)轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實(shí)股后，再次進(jìn)行股權(quán)變動(dòng)，并進(jìn)行工商登記。九、實(shí)施步驟由董事會(huì)決議建立“薪酬委員會(huì)”.薪酬委員會(huì)具體負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃宣傳、股權(quán)發(fā)行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。個(gè)人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價(jià)格退股。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，在此之前期股享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由XX書業(yè)集團(tuán)擁有所有權(quán)。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行權(quán)）或者不購買，這也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。這類似于分期付款的購買方式。公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在此次方案設(shè)計(jì)中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式進(jìn)行實(shí)施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實(shí)股之前，由大股東XXX書業(yè)集團(tuán)擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個(gè)人名下。此次公司的期股制度操作由大股東XX書業(yè)集團(tuán)從持有的股份中拿出一部分作為期權(quán)股。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值，反而會(huì)使自己的價(jià)值減少。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒有將普通職工納入分配范圍。職工股分為兩個(gè)層次：即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）；中層（部門經(jīng)理、副經(jīng)理）。②公司管理層職工共（）人以1元/股的價(jià)格向公司購買（）萬股股份。一、改制宗旨：為了適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的需要，公司準(zhǔn)備進(jìn)行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。企業(yè)完成離退休職工安置和全員身份轉(zhuǎn)換后，就開始著手股份制公司改造的工作。XXX新華書店股份制改造方案改制形式：采用整體改制，即企業(yè)全面改制完成后的剩余凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩?cái)產(chǎn)。，報(bào)主管部門和相關(guān)政府部門審批。，財(cái)務(wù)顧問負(fù)責(zé)召集和協(xié)調(diào)他們的工作，根據(jù)改制目標(biāo)提出審計(jì)和評估要求。（含資產(chǎn)的處置、無形資產(chǎn)的作價(jià)、人員的調(diào)整安置、改制模式、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分配和管理體制的初步方案）。股份制改造的步驟國營企業(yè)的股份制改造，大體要經(jīng)過12個(gè)階段：(1)制訂股份有限公司的章程草案；(2)清理固定資產(chǎn)和進(jìn)行折股；(3)制訂招股章程草案；(4)制訂股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理制等有關(guān)組織章程草案；(5)制訂盈余制度草案；(6)制訂股票發(fā)生和管理制度草案；(7)召開發(fā)起人會(huì)議，確認(rèn)股份和交納股金；(8)指派董事長，召開董事會(huì)籌備會(huì)，聘任總經(jīng)理；(9)召開股東會(huì)，選舉常務(wù)董事，通過公司章程，制度經(jīng)營方針和中長期發(fā)展規(guī)劃；(10)正式成立董事會(huì)，通過董事會(huì)章程；(11)部門經(jīng)理就職，宣布公司機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人名單；(12)報(bào)請工商管理部門申請注冊登記。同時(shí)，新華書店進(jìn)行全面的清產(chǎn)核資，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，確保國有資產(chǎn)安全、完好；第二階段，全員轉(zhuǎn)換職工國有身份，建立新的市場化用工機(jī)制、經(jīng)營者選聘制度和薪酬制度，構(gòu)建適應(yīng)市場競爭需要的現(xiàn)代企業(yè)組織運(yùn)行模式。在股份制改造過程中需要注意的問題是：堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)；防止國有資產(chǎn)流失；建立規(guī)范的公司法人治理機(jī)構(gòu)；依照有關(guān)程序進(jìn)行并要加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)。新華書店股份制改造的總體要求：一是要有利于鞏固社會(huì)主義宣傳文化陣地，保證正確的經(jīng)營方向，始終把社會(huì)效益放在首位，努力實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)一。第一篇：xxx有限公司股份制改造方案框架一、擬改制主體基本情況公司工商注冊情況公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況公司的主營業(yè)務(wù)二、本次改制的原則和目的本次改制的原則（百度收，文庫中有）改制目的（新三板掛牌）三、本次改制方案改制基準(zhǔn)日：改制后企業(yè)名稱：改制方式：整體變更設(shè)立股份公司改制后的公司業(yè)務(wù)（如有變動(dòng)）股改激勵(lì)方案整體變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)1）公司此次股份制改制采取整體變更方式，公司股本將以 改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值按照一定比例折算而成。改制目標(biāo)：實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度，通過股份制改造，增強(qiáng)國有發(fā)行企業(yè)的競爭實(shí)力，確保在出版市場的主導(dǎo)地位，更好的傳播先進(jìn)文化、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展、滿足小康社會(huì)人民群眾精神文化需求。四是堅(jiān)持突出發(fā)行主業(yè)，拓寬經(jīng)營渠道，形成核心競爭力，增強(qiáng)發(fā)展能力。職工可自愿申請解除勞動(dòng)關(guān)系，一次性領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。改制流程；（代表）大會(huì)決議及主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)； ；（含負(fù)債）：涉及國有資產(chǎn)的由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)； 涉及集體資產(chǎn)的由職工（代表）大會(huì)確認(rèn)；；、驗(yàn)資； ； ；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等。（包括單位成立時(shí)間、機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成、前三年的資產(chǎn)負(fù)債狀況及盈利能力、擁有的無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)狀況、未來的發(fā)展方向）。、國土廳、財(cái)政廳、國資局、人事廳就相關(guān)方案進(jìn)行改制方案預(yù)溝通。公司成立。企業(yè)全員買斷，實(shí)行全員聘任合同制，成功聘任的員工買斷身份的錢暫時(shí)不予兌現(xiàn)，作為企業(yè)欠其的債務(wù)按每年5%計(jì)息，在該員工與企業(yè)徹底終止合同時(shí)一次性償付。所有者股份結(jié)構(gòu)最終確立后，開始現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)營業(yè)務(wù)的改造工作。三、有關(guān)股權(quán)處置安排如下：①公司注冊資本（）萬元，合計(jì)（）萬股，每股凈資產(chǎn)1元。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個(gè)層次。關(guān)于職工股層次劃分的說明：職工股層次劃分的方法是在我們對大量實(shí)行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上總結(jié)出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應(yīng)的獲得期股的比例的差異，取得所有者對經(jīng)營者實(shí)施長期激勵(lì)的初衷。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會(huì)無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價(jià)值減少。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個(gè)既定價(jià)格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。六、關(guān)于改制后公司股權(quán)處置的說明。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個(gè)合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價(jià)格購買其股份。股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個(gè)以約定價(jià)格購買公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。八、操作細(xì)則公司的職工股，限在公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利