【正文】 通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值，反而會使自己的價值減少。因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。五、職工股中實(shí)股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)當(dāng)前企業(yè)改制工作實(shí)踐以及有關(guān)政策精神，此次公司的改制方案在職工股的股權(quán)設(shè)置方面引進(jìn)了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。此次公司的期股制度操作由大股東XX書業(yè)集團(tuán)從持有的股份中拿出一部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)公司職工股中期股的操作管理細(xì)則由“期股制度管理辦法”加以規(guī)定。根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實(shí)股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應(yīng)安排如下：實(shí)股（）%期股（）%。六、關(guān)于改制后公司股權(quán)處置的說明。公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在此次方案設(shè)計中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式進(jìn)行實(shí)施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實(shí)股之前，由大股東XXX書業(yè)集團(tuán)擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個人名下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當(dāng)期的表現(xiàn)應(yīng)該是：職工股實(shí)股（）%，XX書業(yè)集團(tuán) ：51%+期股（）%=（），戰(zhàn)略投資者（）%，共計100%。七、關(guān)于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權(quán)”比較關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國企業(yè)所處實(shí)際情況而進(jìn)行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達(dá)成合約，期股受讓方就必須按照約定條件和期限實(shí)施購買行動。從這一點(diǎn)上講是不同于股票期權(quán)的。股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行權(quán)）或者不購買，這也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。而期股的特點(diǎn)之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間較好的一種利益紐帶。八、操作細(xì)則公司的職工股，限在公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利。職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由XX書業(yè)集團(tuán)擁有所有權(quán)。在本方案中期股的總數(shù)為（）萬股。職工期股持股比例原則上按照與實(shí)股相同比例計算。期權(quán)股是大股東（出讓方）與經(jīng)營者（受讓方）約定的在一定期限內(nèi)（3年內(nèi)）按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，在此之前期股享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購買期股。職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)正常調(diào)離公司，應(yīng)按當(dāng)時現(xiàn)行價格（或每股凈資產(chǎn)）辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。持股職工退休時，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由公司董事會下設(shè)薪酬委員會辦理手續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權(quán)決定退股股權(quán)的處置。持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應(yīng)在1個月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。1相應(yīng)持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。九、實(shí)施步驟由董事會決議建立“薪酬委員會”.薪酬委員會具體負(fù)責(zé)員工持股計劃宣傳、股權(quán)發(fā)行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。待職工股募集資金工作結(jié)束后（此處職工股募集資金指的是實(shí)股部分的資金籌集），與其他股東共同進(jìn)行驗(yàn)資工作。驗(yàn)資完畢，進(jìn)行股權(quán)變動的工商登記工作。建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。待經(jīng)過幾年運(yùn)轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實(shí)股后，再次進(jìn)行股權(quán)變動，并進(jìn)行工商登記。公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴(kuò)股在內(nèi)的資本運(yùn)作、股權(quán)的變動，一方面保證大股東的控股地位和利益；同時給予經(jīng)營者長期的激勵和約束，以維護(hù)所有者的利益。改制后企業(yè)的整體框架一、企業(yè)改制后的發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)發(fā)展總體戰(zhàn)略；整合優(yōu)化現(xiàn)在成型的各類經(jīng)營業(yè)務(wù)，并有針對性的投入資源把有自身優(yōu)勢的和發(fā)展?jié)摿Φ慕?jīng)營業(yè)務(wù)打造成有競爭力的強(qiáng)勢業(yè)務(wù)，對自己不擅長的、無關(guān)企業(yè)發(fā)展大局的、經(jīng)營管理不善的、預(yù)期盈利能力低下的經(jīng)營業(yè)務(wù)或某個業(yè)務(wù)中的部分堅(jiān)決予以取締，要把企業(yè)最終打造成發(fā)展脈絡(luò)明晰、運(yùn)作有利順暢、資源運(yùn)用集中科學(xué)、人才優(yōu)勢明顯、管理先進(jìn)有個性、企業(yè)文化鮮明有感染力的全新的符合知識和信息經(jīng)濟(jì)時代特點(diǎn)的強(qiáng)勢企業(yè)。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略：①力爭成為XX地區(qū)文化教育類商品發(fā)行和銷售的老大；②成為文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展中社會資源共享利用最好的領(lǐng)軍企業(yè)：③擁有兩個以上的在文化產(chǎn)業(yè)有競爭力的知名品牌；④要成為文化服務(wù)和文化咨詢方面創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開拓者和領(lǐng)軍企業(yè)。⑤要有計劃、有步驟的，在天時、地利、人和比較完備的時候介入到現(xiàn)有的文化服務(wù)業(yè)中高利潤的市場前景廣闊的經(jīng)營業(yè)務(wù)中去。企業(yè)發(fā)展目標(biāo)：成為成熟的有競爭力的綜合性文化服務(wù)企業(yè)。企業(yè)體制：改制為股份有限公司，新企業(yè)名稱定為XX新華文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司。在股份制改造中，必須建立企業(yè)法人財產(chǎn)制度明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而明確國家與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，明確企業(yè)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系具體化。明確企業(yè)的所有者，將原始所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)企業(yè)股份制改造中，應(yīng)當(dāng)首先理清企業(yè)原始產(chǎn)權(quán)的歸屬，并通過劃分股份、發(fā)行股票等方式將其改造或轉(zhuǎn)化為股權(quán)。劃分股權(quán)后，股權(quán)的所有者均為股份制企業(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股權(quán)后，股權(quán)的所有者變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股東職能間接管理企業(yè)，不再直接干預(yù)企業(yè)。企業(yè)成為真正獨(dú)立自主的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。股份制改造后，企業(yè)具有法人產(chǎn)權(quán)，即法人的財產(chǎn)所有權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)既不能給企業(yè)的股東，也不能給企業(yè)的職工，而是集中于企業(yè)董事會。董事會作為股份制企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的載體，代表所有股東的利益，并集中進(jìn)行決策。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)具有明確的主體。股份種類定為普通股和優(yōu)先股，目前只有普通股。XX書業(yè)集團(tuán)代表國家控制51%的股份，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司，其余部分暫時定為職工持股19%，社會法人購買30%。管理體制股份制改造后，領(lǐng)導(dǎo)成員不再由上級主管部門委派任命或由職工民主選舉，而是由股份制企業(yè)公司的法人機(jī)關(guān)成員擔(dān)任。法人機(jī)關(guān)有股東大會、董事會、監(jiān)事會等。公司管理體制的建立遵循“三權(quán)獨(dú)立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立的原則。管理體制中，公司的法人機(jī)關(guān)對內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：第一，決策職能。由股東大會和其所選任的董事會行使；董事會由董事長和若干名董事組成。第二，執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、各部門經(jīng)理、公司秘書等。第三，監(jiān)督職能。由監(jiān)事或監(jiān)事會行使；若設(shè)監(jiān)事會，則其中應(yīng)有監(jiān)事長及監(jiān)事若干名。以上三種職能和三種獨(dú)立機(jī)構(gòu)的有機(jī)結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。股東大會由股東們組成，是公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，但它只能選任董事、監(jiān)事等，并對重大決策作決議，因而雖是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)力也是受限制的。董事會是公司的決策和管理機(jī)構(gòu)，它由股東大會