【正文】 限公司簽訂了 關(guān)于浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司部分國(guó)家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有有關(guān)事宜已經(jīng)批準(zhǔn) ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將所持有 99中期每 股凈資產(chǎn) ,轉(zhuǎn)讓后 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司持有公司國(guó)家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2023年 3月 21日 《 上海證券報(bào) 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內(nèi)部職工股 2023年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 55 錢江生化 47個(gè)人 銀行支持 老總 260萬(wàn)股， 5% 26%，每股凈資產(chǎn) 海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產(chǎn) ，計(jì) % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 56 美國(guó)的職工持股計(jì)劃 職工不花錢 。 內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈(zèng)送給職工 ， 而不是由職工掏錢購(gòu)買 。 職工不直接掌握股票 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個(gè)人 ， 但又不直接交與職工個(gè)人 ， 而是由專門的信托機(jī)構(gòu)代為集中管理 。 職工有條件地享受 。 職工在接受內(nèi)部職工股時(shí) ， 并不是隨著計(jì)劃的實(shí)施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時(shí)間期間內(nèi) （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 職工股權(quán)有限 。 內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán) ， 但沒(méi)有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán) ， 只有在職工因故離職或退休時(shí) ， 才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工 ， 或由公司收回而取得現(xiàn)金收益 。 與職工養(yǎng)老保險(xiǎn)相聯(lián) 。 職工持股計(jì)劃與職工的養(yǎng)老與保險(xiǎn)計(jì)劃相關(guān)聯(lián) ， 職工在退休時(shí)得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 57 美國(guó)西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實(shí)行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內(nèi)以自動(dòng)降低工資的方式 ， 購(gòu)買公司 30％ 的股權(quán) 。 2． 按比例降低工資 。 由于公司職工的收入差異很大 ， 因而采取按比例降低工資的辦法 。 具體做法是：年薪 1． 5萬(wàn)美元以下者不降低工資；年薪 2～ 2． 5萬(wàn)美元者降低 5％ 工資；年薪 3～ 4． 5萬(wàn)美元者降低 10％ 工資；年薪 5～ 8萬(wàn)美元者降低 15％ 工資；年薪 8萬(wàn)美元以上者降低 20％ 工資 。 3． 債權(quán)人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 4． 2023年全部?jī)斶€債務(wù)后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務(wù)從雇員手中全部回購(gòu)股票 。 二 、 職工持股后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 雇員持股后 ， 西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個(gè)股東持股占 52． 5％ ；雇員持股占 30％ ；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國(guó)的兩個(gè)公司分別持股 14％ 、8． 8％ 和 7％ ， 合計(jì)持股占 29． 8％ ；銀行持股占 7． 7％ 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股 。 職工股股息年利為 5％ 。 職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股 ， 并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓 。 公司在 2023年之前可隨時(shí)收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工股也有投票權(quán) ， 由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán) 。 西北航空公司的職工股托管機(jī)構(gòu)每年向職工通報(bào)股票數(shù)量與市價(jià) 。 在每次召開(kāi)股東大會(huì)前 ， 托管機(jī)構(gòu)把股東大會(huì)上要表決的問(wèn)題發(fā)到職工手中 ， 職工填好意見(jiàn)后交給托管機(jī)構(gòu) ， 由托管機(jī)構(gòu)根據(jù)職工意見(jiàn)行使投票權(quán) 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進(jìn)入公司董事會(huì) 。 公司董事會(huì)由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會(huì) 、 技師工會(huì)和空姐工會(huì)選舉產(chǎn)生 。 三 、 實(shí)行職工持股的效果西北航空公司實(shí)行雇員持股后 ， 迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 一般來(lái)說(shuō) ， 股票增值到每股 24美元時(shí) ， 即可完全補(bǔ)償所減少的雇員工資 ， 現(xiàn)在每股已增值到 37美元 ， 持股雇員的收入大大增加 。 由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購(gòu)買本公司的股票 ， 雇員持股比例曾一度達(dá)到 55％ ， 成為一個(gè)典型的雇員控股公司 。 后來(lái)由于資方回購(gòu)股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 58 美國(guó)西北航空公司的職工持股 點(diǎn)評(píng)： 1． 在企業(yè)的危機(jī)期或有問(wèn)題的企業(yè)中實(shí)行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 危機(jī)企業(yè)如果破產(chǎn) ， 會(huì)影響企業(yè)各利益主體的利益 。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產(chǎn)以后 ， 職工會(huì)失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人 ， 危機(jī)企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會(huì)受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 企業(yè)危機(jī)并不一定是全面危機(jī) ， 危機(jī)可能僅僅是財(cái)務(wù)上的或暫時(shí)的 。 關(guān)鍵是職工是否對(duì)企業(yè)具有信心 。 2. 如果職工對(duì)企業(yè)具有信心 ， 就可以未來(lái)若干年減少一定比例工資的方式 ，購(gòu)買公司股票 ， 這樣不僅可降低企業(yè)的未來(lái)運(yùn)行成本 ， 而且有助于調(diào)動(dòng)職工的積極性 ， 以達(dá)到克服危機(jī) 、 振興企業(yè)的目的 。 3． 識(shí)別一個(gè)企業(yè)是有困難還是沒(méi)有希望 ， 本企業(yè)職工對(duì)企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中 ， 誰(shuí)愿意對(duì)一個(gè)企業(yè)出資 ， 誰(shuí)就看好這個(gè)企業(yè) 。 如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權(quán) ， 說(shuō)明企業(yè)職工對(duì)企業(yè)前景看好 。 如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權(quán) ， 說(shuō)明企業(yè)職工對(duì)企業(yè)前景不看好 。 59 美國(guó)西北航空公司的職工持股 背景資料：美國(guó)西北航空公司實(shí)行職工持股的背景 西北航空公司是美國(guó)第三大航空公司 ， 總資產(chǎn)近 50億美元 ， 職工 3萬(wàn)多人 ，主要經(jīng)營(yíng)美國(guó) 日本等東方航線 。 80年代末 90年代初 ， 美國(guó)政府解除了對(duì)航空業(yè)的管制 ， 放開(kāi)價(jià)格 ， 取消政府補(bǔ)貼 ， 再加上航空公司增加過(guò)多 ， 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈 ， 油價(jià)上漲 ， 航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過(guò)了前 20年美國(guó)航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè) 。 兩個(gè)私營(yíng)投資者于 1989年收購(gòu)該公司后在管理方面作了些改進(jìn) ， 但到 1992年西北航空公司仍然虧損嚴(yán)重 ， 資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到 100％ 。 由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重 ， 企業(yè)的凈收入逐年下降 ， 1993年 ， 公司的凈收入只有 1． 6億多美元 ， 而需要償還的本金就有 。 按照美國(guó)的法津 ， 當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時(shí)可以申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 。 但公司破產(chǎn)受以下兩個(gè)主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后 ， 以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù) ，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國(guó)家 ， 東方人對(duì) 破產(chǎn) 難以接受 ，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國(guó)的影響也很大 ， 從而申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)會(huì)影響正常營(yíng)業(yè) 。 西北航空公司最初希望通過(guò)資產(chǎn)重組來(lái)挽救企業(yè) 。 經(jīng)股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權(quán)人 （ 原收購(gòu)公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務(wù)延期一年支付 。（ 3） 7000萬(wàn)美元的購(gòu)物款暫停支付一年 。 （ 4） 取消已訂物資的訂單 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒(méi)有使公司擺脫困境 。 1993年 12月公司負(fù)債高達(dá) 47． 36億美元 ， 其中銀行長(zhǎng)期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機(jī)制造公司設(shè)備租賃費(fèi)欠款9． 23億美元 。 面對(duì)這種情況 ， 西北航空公司的股東 、 債權(quán)人 、 職工在 1993年決定實(shí)行職工持股以挽回局面 。 60 職工持股計(jì)劃在國(guó)內(nèi)的發(fā)展階段 80年代初 ， 伴隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)改革的演化和股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ， ESOP在我國(guó) “ 登陸 ” ， 并且從此經(jīng)歷了 ” — 個(gè)產(chǎn)生 、 發(fā)展到暫緩 、 停滯和再發(fā)展的歷程 。 1990年前 ， 股份制試點(diǎn)階段 1992年 ， 定向募集公司試點(diǎn)階段 1994年 ， 上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點(diǎn)階段 1997年 ， 內(nèi)部職工持股會(huì)試點(diǎn)階段 61 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過(guò)信托基金組織 ， 用計(jì)劃實(shí)施免稅的那部分利潤(rùn)回購(gòu)現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購(gòu)買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購(gòu)原股東手中的股票 。 回購(gòu)后原購(gòu)票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計(jì)劃向員工出售股票 。 62 美國(guó)企業(yè)實(shí)施職工持股計(jì)劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊(duì)伍 。 通過(guò)讓職工享受公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資本增值 ， 享受所有者收益 ， 可有效的吸引和留住人才 ， 并提高其工作積極性 。 享受稅收優(yōu)惠 。 企業(yè)對(duì) ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會(huì)借款并用稅前利潤(rùn)還本付息；對(duì)于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處 。 提高生產(chǎn)效率 。 通過(guò)將職工利益與企業(yè)利益綁到一起 ， 可明顯提高生產(chǎn)效率 。 上述三條是職工持股計(jì)劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴(kuò)大資金來(lái)源 。 一方面通過(guò)新增股份出售給員工 ， 達(dá)到擴(kuò)股增資的目的 ， 另一方面通過(guò) ESOP借款獲得資金 。 防止惡意收購(gòu) 。 職工擔(dān)心被收購(gòu)后可能失業(yè) ， 會(huì)對(duì)敵意收購(gòu)產(chǎn)生抵御 。 63 MBO對(duì)國(guó)有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售 ， 國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員和職工購(gòu)買本企業(yè)的所有權(quán)也就成為產(chǎn)權(quán)改革的重要方法之一 。 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺(tái)了出售中小企業(yè)以及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策 ， 同時(shí)出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營(yíng)者和職工收購(gòu)的案例 。 由于我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)私有財(cái)產(chǎn)的否定 ， 加上計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的低工資制度 ， 導(dǎo)致上述收購(gòu)中經(jīng)營(yíng)者和職工都缺乏購(gòu)買企業(yè)的足夠資本 ， 因此如果沒(méi)有融資工具的支持 ， 經(jīng)營(yíng)者和職工收購(gòu)都將困難重重 。 十五屆四中全會(huì)以后 ， 國(guó)有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調(diào)整 ， 大多數(shù)國(guó)有企業(yè)將逐漸退出一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域 ， 但面對(duì)上述的資本缺乏問(wèn)題 ， 國(guó)有企業(yè)如何退出是重要課題 ， MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作用 。 64