【正文】 限公司簽訂了 關(guān)于浙江錢江生物化學股份有限公司部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有有關(guān)事宜已經(jīng)批準 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有 99中期每 股凈資產(chǎn) ,轉(zhuǎn)讓后 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2023年 3月 21日 《 上海證券報 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內(nèi)部職工股 2023年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 55 錢江生化 47個人 銀行支持 老總 260萬股， 5% 26%，每股凈資產(chǎn) 海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產(chǎn) ，計 % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會批準。 56 美國的職工持股計劃 職工不花錢 。 內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工 ， 而不是由職工掏錢購買 。 職工不直接掌握股票 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個人 ， 但又不直接交與職工個人 ， 而是由專門的信托機構(gòu)代為集中管理 。 職工有條件地享受 。 職工在接受內(nèi)部職工股時 ， 并不是隨著計劃的實施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時間期間內(nèi) （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 職工股權(quán)有限 。 內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán) ， 但沒有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán) ， 只有在職工因故離職或退休時 ， 才能將屬于自己的那一部分股份按照當時的市場價值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工 ， 或由公司收回而取得現(xiàn)金收益 。 與職工養(yǎng)老保險相聯(lián) 。 職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關(guān)聯(lián) ， 職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 57 美國西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內(nèi)以自動降低工資的方式 ， 購買公司 30％ 的股權(quán) 。 2． 按比例降低工資 。 由于公司職工的收入差異很大 ， 因而采取按比例降低工資的辦法 。 具體做法是：年薪 1． 5萬美元以下者不降低工資；年薪 2～ 2． 5萬美元者降低 5％ 工資；年薪 3～ 4． 5萬美元者降低 10％ 工資；年薪 5～ 8萬美元者降低 15％ 工資；年薪 8萬美元以上者降低 20％ 工資 。 3． 債權(quán)人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 4． 2023年全部償還債務(wù)后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務(wù)從雇員手中全部回購股票 。 二 、 職工持股后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 雇員持股后 ， 西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個股東持股占 52． 5％ ；雇員持股占 30％ ；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股 14％ 、8． 8％ 和 7％ ， 合計持股占 29． 8％ ；銀行持股占 7． 7％ 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股 。 職工股股息年利為 5％ 。 職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股 ， 并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓 。 公司在 2023年之前可隨時收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工股也有投票權(quán) ， 由托管機構(gòu)代理行使投票權(quán) 。 西北航空公司的職工股托管機構(gòu)每年向職工通報股票數(shù)量與市價 。 在每次召開股東大會前 ， 托管機構(gòu)把股東大會上要表決的問題發(fā)到職工手中 ， 職工填好意見后交給托管機構(gòu) ， 由托管機構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán) 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進入公司董事會 。 公司董事會由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會 、 技師工會和空姐工會選舉產(chǎn)生 。 三 、 實行職工持股的效果西北航空公司實行雇員持股后 ， 迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 一般來說 ， 股票增值到每股 24美元時 ， 即可完全補償所減少的雇員工資 ， 現(xiàn)在每股已增值到 37美元 ， 持股雇員的收入大大增加 。 由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票 ， 雇員持股比例曾一度達到 55％ ， 成為一個典型的雇員控股公司 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 58 美國西北航空公司的職工持股 點評： 1． 在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 危機企業(yè)如果破產(chǎn) ， 會影響企業(yè)各利益主體的利益 。首當其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產(chǎn)以后 ， 職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人 ， 危機企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 企業(yè)危機并不一定是全面危機 ， 危機可能僅僅是財務(wù)上的或暫時的 。 關(guān)鍵是職工是否對企業(yè)具有信心 。 2. 如果職工對企業(yè)具有信心 ， 就可以未來若干年減少一定比例工資的方式 ，購買公司股票 ， 這樣不僅可降低企業(yè)的未來運行成本 ， 而且有助于調(diào)動職工的積極性 ， 以達到克服危機 、 振興企業(yè)的目的 。 3． 識別一個企業(yè)是有困難還是沒有希望 ， 本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 在市場經(jīng)濟中 ， 誰愿意對一個企業(yè)出資 ， 誰就看好這個企業(yè) 。 如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權(quán) ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景看好 。 如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權(quán) ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景不看好 。 59 美國西北航空公司的職工持股 背景資料：美國西北航空公司實行職工持股的背景 西北航空公司是美國第三大航空公司 ， 總資產(chǎn)近 50億美元 ， 職工 3萬多人 ，主要經(jīng)營美國 日本等東方航線 。 80年代末 90年代初 ， 美國政府解除了對航空業(yè)的管制 ， 放開價格 ， 取消政府補貼 ， 再加上航空公司增加過多 ， 市場競爭激烈 ， 油價上漲 ， 航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過了前 20年美國航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴重的企業(yè) 。 兩個私營投資者于 1989年收購該公司后在管理方面作了些改進 ， 但到 1992年西北航空公司仍然虧損嚴重 ， 資產(chǎn)負債率達到 100％ 。 由于債務(wù)負擔沉重 ， 企業(yè)的凈收入逐年下降 ， 1993年 ， 公司的凈收入只有 1． 6億多美元 ， 而需要償還的本金就有 。 按照美國的法津 ， 當企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產(chǎn)保護 。 但公司破產(chǎn)受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后 ， 以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù) ，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家 ， 東方人對 破產(chǎn) 難以接受 ，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大 ， 從而申請破產(chǎn)保護會影響正常營業(yè) 。 西北航空公司最初希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè) 。 經(jīng)股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權(quán)人 （ 原收購公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務(wù)延期一年支付 。（ 3） 7000萬美元的購物款暫停支付一年 。 （ 4） 取消已訂物資的訂單 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境 。 1993年 12月公司負債高達 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機制造公司設(shè)備租賃費欠款9． 23億美元 。 面對這種情況 ， 西北航空公司的股東 、 債權(quán)人 、 職工在 1993年決定實行職工持股以挽回局面 。 60 職工持股計劃在國內(nèi)的發(fā)展階段 80年代初 ， 伴隨著國內(nèi)企業(yè)改革的演化和股份制經(jīng)濟的發(fā)展 ， ESOP在我國 “ 登陸 ” ， 并且從此經(jīng)歷了 ” — 個產(chǎn)生 、 發(fā)展到暫緩 、 停滯和再發(fā)展的歷程 。 1990年前 ， 股份制試點階段 1992年 ， 定向募集公司試點階段 1994年 ， 上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點階段 1997年 ， 內(nèi)部職工持股會試點階段 61 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織 ， 用計劃實施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票 。 回購后原購票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票 。 62 美國企業(yè)實施職工持股計劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊伍 。 通過讓職工享受公司的經(jīng)營業(yè)績和資本增值 ， 享受所有者收益 ， 可有效的吸引和留住人才 ， 并提高其工作積極性 。 享受稅收優(yōu)惠 。 企業(yè)對 ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處 。 提高生產(chǎn)效率 。 通過將職工利益與企業(yè)利益綁到一起 ， 可明顯提高生產(chǎn)效率 。 上述三條是職工持股計劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴大資金來源 。 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達到擴股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資金 。 防止惡意收購 。 職工擔心被收購后可能失業(yè) ， 會對敵意收購產(chǎn)生抵御 。 63 MBO對國有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售 ， 國有企業(yè)經(jīng)營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權(quán)也就成為產(chǎn)權(quán)改革的重要方法之一 。 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策 ， 同時出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例 。 由于我國長期以來對私有財產(chǎn)的否定 ， 加上計劃經(jīng)濟下的低工資制度 ， 導(dǎo)致上述收購中經(jīng)營者和職工都缺乏購買企業(yè)的足夠資本 ， 因此如果沒有融資工具的支持 ， 經(jīng)營者和職工收購都將困難重重 。 十五屆四中全會以后 ， 國有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調(diào)整 ， 大多數(shù)國有企業(yè)將逐漸退出一般競爭性領(lǐng)域 ， 但面對上述的資本缺乏問題 ， 國有企業(yè)如何退出是重要課題 ， MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作用 。 64