【正文】 就會小得多； 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達到減讓的目的 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動付出和參與分配 ） 關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地擁有剩余索取權(quán)并承擔風險 ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近 ， 結(jié)成利益共同體和命運共同體 。 這是政策導向上一個重大的突破 。 所以 ， 經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題 。 3 職工 /經(jīng)營者持股對公司員工的價值 鞏固自己的位置 。 解決留人問題 。 解決激勵問題 。****集團職工持股方案 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計 2 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 股東希望自己的股票價格越高越好 ， 授以期權(quán)并以期股價格為標準確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會對經(jīng)營者起到激勵作用 。 從消極面來講 ， 因為期權(quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個人的去留 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 因為既是股東又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 雖然 《 決定 》 沒有對此進行具體詳細的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前 。 5 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關(guān)系 四中全會以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風險和投資風險 。 這也是國際上出現(xiàn)MBO 和 ESOP的兩個主要原因 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計劃 。 經(jīng)營者股票期權(quán) （ ESO） 。 8 職工持股計劃的概念與特點 職工持股計劃 （ ESOP） 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機構(gòu)托管 ） 作為社團法人托管運作 ， 集中管理 。凱爾索 （ Louis Kelso） 倡導 。 今天 ， 美國參與員工持股計劃的職工達到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。 11 職工持股計劃的理論基礎(chǔ) 三 、 人力資本理論 員工持股計劃的實質(zhì)是人力資本參與分配 。 二 、 激勵理論 員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結(jié)合來激勵員工 。 一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票 ， 于是就出現(xiàn)了職工股份制公司 。 50年代后期 ， 凱爾索倡導創(chuàng)立了 “ 職工持股計劃 ” （ ESOP） ， 職工持股制得以快速發(fā)展 。 第四階段 —— 70年代中期至今 。 十五大以后 ， 各地都在努力搞活國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟 ， 從明確投資主體 、 落實產(chǎn)權(quán)責任入手 ， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求 ， 采取靈活有效的改革形式 ， 職工持股會也越來越引起各部門和企業(yè)的認識 ， 成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法 。 14 職工持股計劃在我國的制約 職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠 。 目前 ， 杠桿收購在中國都相當少見 ， 對個人購買股票的融資則更少見 。 目前中國的金融深化程度并不高 ， 居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少 ， 不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面 ， 中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全 ， 缺乏長期收入保障直接導致了居民當前較低的消費傾向 。 ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具 。 杠桿化的 ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè) ， 并可享有一系列稅收優(yōu)惠 ， 這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實可行的路徑 。 職工通過持股分紅 ， 將獲得一筆可觀的收入 。 通過職工持股會等方式 ， 職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金 。 當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時 ， 這就是經(jīng)理融資收購 （ MBO ） 。 20世紀 70年代和 80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治 、 經(jīng)濟 、 輿論和法制環(huán)境 ，極大地鼓勵了 MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風險資金的形成和壯大 ， 使得 MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象 ， 在并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位 。 股市崩潰的余波也使上市公司通過 MBO退出股市成為有吸引力的方式 。 正是在這一背景下 ， 經(jīng)理人融資收購 （ MBO） 的一種變型 “ 職工經(jīng)理人融資收購 ” （ EBO） 在我國開始興起 ， 為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路 。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步 ， 在長期嘗試之后最終選擇 MBO。 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強對經(jīng)營者的激勵 。 22 MBO在我國面臨的制約 我認為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 從中國現(xiàn)有市場體系來看 ， 服務(wù)性市場很不發(fā)達 ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作 ， 同時 ， 相應的信息市場要素也不健全 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計 25 職工持股計劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設(shè)立職工持股主體 選聘中介機構(gòu) 持股融資安排 公司價值評估，收購定價 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設(shè)置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認購 制作審批材料，進行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關(guān)于職工持股會 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團法人 。 股東權(quán)利：公司通常只承認職工持股會的股東資格 ， 不承認其會員的股東資格 ， 會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進行 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者 。 由公司非職工股東擔保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款 。 比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項 。 28 國內(nèi)職工持股計劃中的融資問題 融資租賃 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團 ） 從集團公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股 。 經(jīng)營層與員工持股比例約為 1∶ 4。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。 35 春蘭案例（四） 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到 100%。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán) 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 1993年 11月上市時代表國家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司 —— 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國有股 。 40 美的案例（四） 法人股的收購價格：將以美的 1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價格 ， “ 美托 ” 共購買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購成本約 1億元人民幣 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會的名義間接持股 。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押 43 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營者個人持大股 ， 認股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決 。 股份結(jié)構(gòu)： “ 湖二毛 ” 完成整體改制 ， 由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎?