【正文】 ****集團(tuán)職工持股方案 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計(jì)劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 2 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對(duì)代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報(bào)酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 通過職工持股 ， 變固定報(bào)酬為變動(dòng)的業(yè)績報(bào)酬 ， 會(huì)使經(jīng)營者與員工相對(duì)比較積極地履行自己的代理人職責(zé) 。 解決激勵(lì)問題 。 股東希望自己的股票價(jià)格越高越好 ， 授以期權(quán)并以期股價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會(huì)對(duì)經(jīng)營者起到激勵(lì)作用 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入 ， 也會(huì)對(duì)員工起到激勵(lì)作用 。 通過給機(jī)會(huì) 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動(dòng)力 。 解決留人問題 。 從消極面來講 ， 因?yàn)槠跈?quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 同樣 ， 因?yàn)閱T工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會(huì)失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會(huì)輕易離開公司 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會(huì)有較大吸引力 。 3 職工 /經(jīng)營者持股對(duì)公司員工的價(jià)值 鞏固自己的位置 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個(gè)人的去留 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 增加自己的利益 。 相對(duì)于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎(jiǎng)金也少 ， 因而 ， 工資與獎(jiǎng)金難以解決貢獻(xiàn)大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識(shí)投入的回報(bào)問題 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財(cái)產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會(huì)增加收入 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會(huì)關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 所以 ， 經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會(huì)使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 因?yàn)榧仁枪蓶|又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 4 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了 。 四中全會(huì) 《 中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán) 。 這是政策導(dǎo)向上一個(gè)重大的突破 。 雖然 《 決定 》 沒有對(duì)此進(jìn)行具體詳細(xì)的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機(jī)遇正擺在面前 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權(quán) （ 權(quán)力 ） ； ② 所有者必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) （ 義務(wù) ） 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對(duì)企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動(dòng)付出和參與分配 ） 關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近 ， 結(jié)成利益共同體和命運(yùn)共同體 。 5 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關(guān)系 四中全會(huì)以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細(xì)考慮 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時(shí)間內(nèi)在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負(fù)面影響 。 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達(dá)到減讓的目的 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動(dòng)各方面的資源 ，盡可能地分散市場風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn) 。 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學(xué)術(shù)界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時(shí)解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應(yīng)實(shí)力的民營主體 ， 可能同時(shí)產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 6 國有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn) 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對(duì)困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運(yùn)作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對(duì)企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 因此 ， 產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動(dòng)力的問題就會(huì)小得多； 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 這也是國際上出現(xiàn)MBO 和 ESOP的兩個(gè)主要原因 。 職工持股也是增加勞動(dòng)者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動(dòng)者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和職工的積極性 。 7 職工持股計(jì)劃的主要方式 職工持股計(jì)劃 （ ESOP） 。 由公司內(nèi)部職工認(rèn)購本公司股票 ， 委托專門的職工持股會(huì)管理運(yùn)作 ， 職工通過擁有股權(quán)獲得紅利 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計(jì)劃 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達(dá)到重組公司的目的 。 它本質(zhì)上是一種激勵(lì)制度安排 。 經(jīng)營者股票期權(quán) （ ESO） 。 它賦予高層管理人員和高級(jí)技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時(shí)間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價(jià)格購買本公司的股票 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵(lì)和約束效果的制度安排 。 職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購 （ EBO） 是 MBO與 ESOP的結(jié)合 ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 8 職工持股計(jì)劃的概念與特點(diǎn) 職工持股計(jì)劃 （ ESOP） 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會(huì) （ 或由第三者如金融機(jī)構(gòu)托管 ） 作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作 ， 集中管理 。 職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與表決和按股分享紅利 。 職工持股計(jì)劃具有如下特征： ① 持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購 、 專項(xiàng)貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎(jiǎng)勵(lì)等方式 。 9 職工持股計(jì)劃的產(chǎn)生和發(fā)展 職工持股計(jì)劃又稱 ESOP（ Employee Stock Ownership Plant） ， 50年代中后期產(chǎn)生于美國 ， 最早由路易斯 凱爾索 （ Louis Kelso） 倡導(dǎo) 。 1 20世紀(jì)以來 ， 勞動(dòng)力對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會(huì)分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個(gè)人應(yīng)同時(shí)通過勞動(dòng)和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 面對(duì)大部分勞動(dòng)者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設(shè)計(jì)一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計(jì)劃因此產(chǎn)生 。 50年代中后期 ， 在 8年的時(shí)間內(nèi) ， 凱爾索首先將一家公司 72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移 ， 70年代 ， 國會(huì)給予法律認(rèn)可 ， 之后迅速發(fā)展 ， 英 、 法等西歐國家也都紛紛效仿 。 今天 ， 美國參與員工持股計(jì)劃的職工達(dá)到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 10 職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ) 一 、 兩要素理論 路易斯 凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動(dòng)；在工業(yè)化過程中 ， 就對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)而言 ， 資本要素大于勞動(dòng)要素 。 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。 盡管工人擁有自己的勞動(dòng) ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動(dòng)收入同時(shí)又分享資本收入 ， 具體方案就是實(shí)行 ESOP。 ESOP能夠在不剝奪 、 不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下 ， 實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配 ， 從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛 ， 協(xié)調(diào)勞資關(guān)系 ， 增加新的資本來源 ， 提高勞動(dòng)生產(chǎn)率 ， 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展 。 11 職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ) 三 、 人力資本理論 員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是人力資本參與分配 。 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時(shí)發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質(zhì)資本和勞動(dòng)力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋 。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 人力資本是指知識(shí) 、 技能 、 資歷 、 經(jīng)驗(yàn)和熟練程度 、 健康等的總稱 ， 代表人的能力和素質(zhì) ， 人力資本是未來收入的源泉 ， 因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤 。 二 、 激勵(lì)理論 員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對(duì)企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結(jié)合來激勵(lì)員工 。 12 職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 ——