【正文】 ****集團(tuán)職工持股方案 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計(jì)劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 2 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報(bào)酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 通過職工持股 ， 變固定報(bào)酬為變動的業(yè)績報(bào)酬 ， 會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責(zé) 。 解決激勵問題 。 股東希望自己的股票價格越高越好 ， 授以期權(quán)并以期股價格為標(biāo)準(zhǔn)確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會對經(jīng)營者起到激勵作用 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入 ， 也會對員工起到激勵作用 。 通過給機(jī)會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 解決留人問題 。 從消極面來講 ， 因?yàn)槠跈?quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 同樣 ， 因?yàn)閱T工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會有較大吸引力 。 3 職工 /經(jīng)營者持股對公司員工的價值 鞏固自己的位置 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個人的去留 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 增加自己的利益 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻(xiàn)大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報(bào)問題 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財(cái)產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 所以 ， 經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 因?yàn)榧仁枪蓶|又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 4 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了 。 四中全會 《 中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán) 。 這是政策導(dǎo)向上一個重大的突破 。 雖然 《 決定 》 沒有對此進(jìn)行具體詳細(xì)的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機(jī)遇正擺在面前 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權(quán) （ 權(quán)力 ） ； ② 所有者必須承擔(dān)風(fēng)險 （ 義務(wù) ） 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動付出和參與分配 ） 關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)并承擔(dān)風(fēng)險 ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近 ， 結(jié)成利益共同體和命運(yùn)共同體 。 5 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關(guān)系 四中全會以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細(xì)考慮 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負(fù)面影響 。 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達(dá)到減讓的目的 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風(fēng)險和投資風(fēng)險 。 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學(xué)術(shù)界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應(yīng)實(shí)力的民營主體 ， 可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 6 國有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn) 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運(yùn)作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 因此 ， 產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多； 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 這也是國際上出現(xiàn)MBO 和 ESOP的兩個主要原因 。 職工持股也是增加勞動者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動經(jīng)營者和職工的積極性 。 7 職工持股計(jì)劃的主要方式 職工持股計(jì)劃 （ ESOP） 。 由公司內(nèi)部職工認(rèn)購本公司股票 ， 委托專門的職工持股會管理運(yùn)作 ， 職工通過擁有股權(quán)獲得紅利 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計(jì)劃 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達(dá)到重組公司的目的 。 它本質(zhì)上是一種激勵制度安排 。 經(jīng)營者股票期權(quán) （ ESO） 。 它賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排 。 職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購 （ EBO） 是 MBO與 ESOP的結(jié)合 ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 8 職工持股計(jì)劃的概念與特點(diǎn) 職工持股計(jì)劃 （ ESOP） 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機(jī)構(gòu)托管 ） 作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作 ， 集中管理 。 職工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與表決和按股分享紅利 。 職工持股計(jì)劃具有如下特征： ① 持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購 、 專項(xiàng)貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎勵等方式 。 9 職工持股計(jì)劃的產(chǎn)生和發(fā)展 職工持股計(jì)劃又稱 ESOP（ Employee Stock Ownership Plant） ， 50年代中后期產(chǎn)生于美國 ， 最早由路易斯 凱爾索 （ Louis Kelso） 倡導(dǎo) 。 1 20世紀(jì)以來 ， 勞動力對產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個人應(yīng)同時通過勞動和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設(shè)計(jì)一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計(jì)劃因此產(chǎn)生 。 50年代中后期 ， 在 8年的時間內(nèi) ， 凱爾索首先將一家公司 72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移 ， 70年代 ， 國會給予法律認(rèn)可 ， 之后迅速發(fā)展 ， 英 、 法等西歐國家也都紛紛效仿 。 今天 ， 美國參與員工持股計(jì)劃的職工達(dá)到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 10 職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ) 一 、 兩要素理論 路易斯 凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中 ， 就對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)而言 ， 資本要素大于勞動要素 。 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。 盡管工人擁有自己的勞動 ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入 ， 具體方案就是實(shí)行 ESOP。 ESOP能夠在不剝奪 、 不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下 ， 實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配 ， 從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛 ， 協(xié)調(diào)勞資關(guān)系 ， 增加新的資本來源 ， 提高勞動生產(chǎn)率 ， 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展 。 11 職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ) 三 、 人力資本理論 員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是人力資本參與分配 。 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋 。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 人力資本是指知識 、 技能 、 資歷 、 經(jīng)驗(yàn)和熟練程度 、 健康等的總稱 ， 代表人的能力和素質(zhì) ， 人力資本是未來收入的源泉 ， 因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤 。 二 、 激勵理論 員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結(jié)合來激勵員工 。 12 職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 ——