【正文】 工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產要素分配相結合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產要素中就可以包括資本 、 技術等各種分配標準了 。 現代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權 （ 權力 ） ； ② 所有者必須承擔風險 （ 義務 ） 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 職工持股作為國有股變現的一種方式 ， 越來越引起學術界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時解決內部人控制等問題；而如果轉讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應實力的民營主體 ， 可能同時產生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 職工持股也是增加勞動者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題 ， 調動經營者和職工的積極性 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 它賦予高層管理人員和高級技術人員一種選擇權利 ， 可以在特定時間內按照實現確定的價格購買本公司的股票 。 職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利 。 1 20世紀以來 ， 勞動力對產出的貢獻逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數人手中導致社會分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個人應同時通過勞動和資本獲得收入 ， 這是人的基本權利 。 10 職工持股計劃的理論基礎 一 、 兩要素理論 路易斯 盡管工人擁有自己的勞動 ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產由 10%的人所有 。 美國經濟學家在解釋美國經濟成長時發(fā)現 ， 在考慮了物質資本和勞動力增長后 ， 仍有很大一部分經濟增長無法解釋 。 12 職工持股計劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 —— 本世紀 20年代前后 。 第二階段 —— 30年代至 50年代中后期 。 第三階段 —— 50年代后期至 70年代中期 。 職工持股制度的逐漸 國際化階段 。 全國各地在職工持股上已經取得了很大的發(fā)展 ， 制訂了相應的管理法規(guī) ， 如《 關于公司設立職工持股會的試點辦法 》 、 《 內部職工持股試點暫行規(guī)定 》等 ， 開始總結出一套行之有效的辦法 。 在美國 ，職工持股計劃完全是 “ 稅收導向 ” 的 ， 稅法確立了這些計劃的基本框架 ， 這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向 ESOP的捐獻在一定限度內可以免交所得稅 、 金融機構向 ESOP貸款利息可以免交 50%的所得稅 、 雇主從 ESOP套現的收入可以延遲納稅等等 ， 極大地刺激了職工持股計劃的開展 。 金融機構對員工持股計劃還較為陌生 ， 對這方面的貸款十分謹慎 。 以 ESOP為代表的員工持股計劃是緩解這一問題的有效方式 。 ESOP目前已被廣泛應用于資產剝離 、 股東套現等領域 。 16 職工持股計劃的微觀意義 形成穩(wěn)定的職工隊伍 。 增強公司的凝聚力 。 有利于不斷增加內部職工的持股比例 。 MBO的一種重要的變體是 “ 職工管理者融資收購 （ EBO） ” ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權結構 。 18 MBO在國外的發(fā)展歷程 80年代以前 ， 經營者融資收購事實上已經出現 ， 在一開始 ， 它是作為一種業(yè)務放棄和退出的資產經營方式 ， 因為需要金融生產和金融技巧的推動 ， 因此它也是作為一種金融技術出現 。 19881989年 ， MBO在美國達到頂峰 ， 1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的%被用于 MBO和杠桿收購 。 諸城模式是這時涌現出很多中小企業(yè) MBO的典型 。 90年代末期 ， MBO的潮流已經出現 ， 很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 、 民營企業(yè) 、 國有大型企業(yè) 、 外資企業(yè)都開始采取 MBO方式重組產權關系 。 ① 管理者擁有企業(yè)股權 ， 可促使其努力創(chuàng)新 ， 挖掘潛力； ② 股東相對集中 ， 增加了監(jiān)督的便利和有效性； ③ 因為不好的體制 ， 運營能力沒有得到很好發(fā)揮 ， 經驗層收購后增長空間大； ④ MBO常有高負債經營的情況 ， 這進一步激勵經營者的潛力 ， 改善經營效果 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產權多元化與推動民營經濟的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 現有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難 。 23 MBO的在我國的風險已經逐漸解除 政治風險 。 設立人：職工持股會由產權改革的單位發(fā)起設立 ， 一個公司只有一個持股會 。 責任規(guī)定：會員對持股會 、 持股會對公司都以認繳的出資額承擔有限責任 ，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理 。 通過 ESOP將企業(yè)經營性資產一次性買斷但國有土地等不折價入股 。 將公益金劃為專項資金借給職工購股 。 還本租賃 。 一種方法是出租方提供資產 ， 承租方在租期內按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產所有權轉讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經營者按一定比例對企業(yè)追加投資 ，既擴大企業(yè)的總資本額 ， 又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權結構 。 方案框架：改制資產以配股和期股結合的形式進行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現金方式按 1∶ 1購買股權 ， 每股 1元 ， 在購買股權的同時贈送同樣數量的干股 （ 分紅權 ） ， 配股期限暫定 3年 。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內繳足 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔保 、 資助 、 借款等在內的任何形式幫助任何人購買公司股份 。紅股不能轉讓 ,也不能繼承 。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產 ， 而追加的 25%的分紅權也是由集體股東轉讓的 。 據粗略估計 ， 春蘭員工總體平均認購率為 80%左右 。 購買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當時約占上市公司總股本的 6％ ， 現在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 這樣做將有利于股權的管理和監(jiān)督 。 持股比例：喜盈盈責任有限公司 ， 原湖州市第二毛紡廠 ， 1998年底進行改制 ，一開始就制訂了經營者持大股的原則 。 在總股本 5000萬元中 ， 經營者宋世楹占％ 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20％ 的股份；國有法人股 1125萬元 ， 占％ 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35％ 的股份 。 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進行了第一次分紅 。 四通集團 以股東無息 貸款名義返還 員工期股 1200萬 未來發(fā)展 收購四通其它經濟實體 47 四通案例（二） 核心思想：以清晰的增量調動模糊的存量 。 回購主體：由該公司經理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 整個新老核心層的實際份額超過半數 。 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 49 四通案例（四） 四通 EBO模式的特點： 四通集團是集體所有企業(yè) ， 但具體到哪個時期的集體是產權人 ， 就說不清了 。 所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產權歷史遺留問題時必然將遇到的問題 。 50 四通案例（五） 四通長期以來曾對產權改革經過多次嘗試： 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權而分割資產支配權 ， 他占 50％ ， 其余董事占 50％ 。 但官方意見認為：四通上市本身就是敏感之舉 ， 先動存量更是敏感之敏感 ， 建議緩行 。 段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票 。 國有股減持比例：從 9000萬 （ %） 到 5700萬 （ 30%） ， 三年內計劃通過期權與員工持股讓員工持有 3300萬股 ， 占 %。 職工不直接掌握股票 。 職工股權有限 。 57 美國西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內以自動降低工資的方式 ， 購買公司 30％ 的股權 。 3． 債權人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 雇員持股為有投票權的特殊優(yōu)先股 。 職工股也有投票權 ， 由托管機構代理行使投票權 。 公司董事會由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會 、 技師工會和空姐工會選舉產生 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 企業(yè)危機并不一定是全面危機 ， 危機可能僅僅是財務上的或暫時的 。 在市場經濟中 ， 誰愿意對一個企業(yè)出資 ， 誰就看好這個企業(yè) 。 80年代末 90年代初 ， 美國政府解除了對航空業(yè)的管制 ， 放開價格 ， 取消政府補貼 ， 再加上航空公司增加過多 ， 市場競爭激烈 ， 油價上漲 ， 航空業(yè)出現了普遍虧損的局面 。 按照美國的法津 ， 當企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產保護 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務延期一年支付 。 1993年 12月公司負債高達 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機制造公司設備租賃費欠款9． 23億美元 。 回購后原購票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票 。 企業(yè)對 ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權出售者也可享受利得稅延遲好處 。 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達到擴股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資金 。 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權轉讓的相關政策 ， 同時出現了不少成功的經營者和職工收購的案