【正文】 核心思想：骨干員工持股 ， 上市公司改制的典型 ， 購買控股母公司對上市公司的股份 ， 整個過程經(jīng)營者與國有股代表達成默契 。 持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司 —— 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國有股 。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當時約占上市公司總股本的 6％ ， 現(xiàn)在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅持“ 責任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 股權轉(zhuǎn)讓：集團管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓 。 40 美的案例（四） 法人股的收購價格：將以美的 1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價格 ， “ 美托 ” 共購買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購成本約 1億元人民幣 。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 融資方式：由于平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出 50萬元 ， 管理層付款壓力較大 ， 這筆錢將通過以美的股權質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會的名義間接持股 。 這樣做將有利于股權的管理和監(jiān)督 。 另外總共將有近 200人在了美的集團旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個事業(yè)部由多家企業(yè)構成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 41 美的案例（五） 美的 MBO的突破： ****可借鑒處： 42 喜盈盈案例（一） 外來法人股 喜盈盈責任公司 骨干職工股 國有股 廠長宋世楹 20％ 1000萬 35％ 1750萬 ％ 1125萬 ％ 1125萬 100萬元的才能股 150萬元技術股 250萬元職務配送股 625萬元購買期權和股份。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押 43 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營者個人持大股 ， 認股資金通過企業(yè)贈送和期權解決 。 持股比例：喜盈盈責任有限公司 ， 原湖州市第二毛紡廠 ， 1998年底進行改制 ，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則 。 外來法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比例 。 剩余 45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半 ， 二者并列成為公司的第一大股東 。 股份結構： “ 湖二毛 ” 完成整體改制 ， 由原先單一的國有獨資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責任公司 。 在總股本 5000萬元中 ， 經(jīng)營者宋世楹占％ 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20％ 的股份；國有法人股 1125萬元 ， 占％ 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35％ 的股份 。 資金來源：經(jīng)營者宋世楹 1125萬元 （ ％ 的股份 ） 來源于四個渠道： 100萬元的才能股 、 150萬元技術股 、 250萬元職務配股和 625萬元的購買股權和期權 。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術股參照省政府有關文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過 。 44 喜盈盈案例（三） 國有股退出：通過改制 ， 使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股 、 多元投資的有限責任公司 ， 有近 2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出 。 改制效果： 1998年一年的純利潤是 1060萬元 ， 1999年上升到 1380萬元 。 到今年 9月底 ， 已實現(xiàn)純利潤 1348萬元 ， 估計今年的純利潤不會低于 2023萬元 。 后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的 11個備選企業(yè)之一 ， 喜盈盈公司正在積極籌備上市 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬股可能價值上億元 。 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進行了第一次分紅 。 政府關注：宋世楹持股作為一種嘗試 ， 湖州市在制定相關政策時是有所創(chuàng)新和突破的 ， 既符合政策規(guī)范 ， 又具有可操作性 。 國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案 ， 并將作跟蹤研究 。 45 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權改革的突破： ****可借鑒處： 46 四通案例（一） 香港四通 職工持股會 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 % 四通擔保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團 5100萬 4900萬 董事長 360萬元（股），占 7%； 總裁 360萬元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 四通集團 以股東無息 貸款名義返還 員工期股 1200萬 未來發(fā)展 收購四通其它經(jīng)濟實體 47 四通案例（二） 核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 。 經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟實體股權 。 企業(yè)基礎：四通是 1984年 5月由中科院 7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了 2萬元 ， 并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司 。 是一個沒有國家投資 ， 沒有上級單位的集體所有制企業(yè) 。 回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 注冊資金 1億元 ， 其中四通職工持股會占 5100萬元；四通集團投資 4900萬元 。 1999年 5月 6日 ， “ 新四通 ”的職工持股會經(jīng)審批成立 。 持股比例：在職工持股會實際認購的 5100萬認購額中 ， 總裁和董事長各為 360萬元 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個新老核心成員共占 43%。 整個新老核心層的實際份額超過半數(shù) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 35萬元（ 股 ） 。 48 四通案例（三） 回購形式：分批分期收購四通有關 IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn) 。 1999年 7月 19日 ， 香港證監(jiān)會批準 “ 新四通 ” 收購 “ 香港四通 ” 中屬于四通集團所有的全部股份 ， 約占%， 有 ， 每股凈資產(chǎn) 。 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 操作過程：四通集團先向 “ 新四通 ” 投資 4900萬元； “ 新四通 ” 拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價向四通集團購買了四通集團在香港四通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司 （ 新四通 ） 。 職工受益：現(xiàn)在四通職工持股實際權益相當出資額的 6倍 。 后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權投資人 ， 投資總額達數(shù)千萬元 ， 除了購買香港四通 ， 新四通還將從四通集團手上購買系統(tǒng)集成 、 信息家電 、 軟件開發(fā)等業(yè)務的意向 ， 其最終打算是重返中國 IT業(yè) 。 49 四通案例（四） 四通 EBO模式的特點： 四通集團是集體所有企業(yè) ， 但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權人 ， 就說不清了 。所以以 MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權是目前唯一可行的措施 。 四通集團搞的 “ 經(jīng)理人回購 ” 已經(jīng)超出了 MBO原本含義 ， 參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工 ， 但還是以經(jīng)理層為主 ， 經(jīng)理層占有 50%以上的股份 ，是典型的 EBO， 也屬于 MBO的一種 。 四通 MBO發(fā)展的結果 ， 可能會給四通集團留下一個空殼 ， 里面是無主的股權和債權 。 所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權歷史遺留問題時必然將遇到的問題 。 自己的東西自己掏錢買 ， 這也是四通模式的典型特點 。 但偌大一個四通集團 ，目前還剩下偌大一塊 ， 仍然是不清不楚的 。 事實上將龐雜的四通集團一次性重組也是不可行的 ， 可行的是一塊一塊地來 。 50 四通案例（五） 四通長期以來曾對產(chǎn)權改革經(jīng)過多次嘗試： 1989年之前 ， 萬潤南在董事會上提出 “ 良性分割 ” 的概念 ， 即董事會 10名成員不分所有權而分割資產(chǎn)支配權 ， 他占 50％ ， 其余董事占 50％ 。 這一建議引起強烈不滿 ， 董事會不歡而散 。 當時四通的凈資產(chǎn)為 8500萬元左右 。 1992年 ， 曾向政府上報方案 ， 以四通集團下屬全資子公司北京四通新技術產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體 ， 先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上 ， 再向社會公開發(fā)行股票 ， 部分存量和增量一起動 。 但官方意見認為：四通上市本身就是敏感之舉 ， 先動存量更是敏感之敏感 ， 建議緩行 。 1993年四通在香港上市 ， 一舉融資 ， 這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股 ， 也是民營企業(yè)在港上市第一股 。 按照普遍適用的 《 股份公司規(guī)范意見 》 ， 四通當時的 2023多名員工分掉了相當于社會公眾股 10％ 的內(nèi)部股份 ，也就是 1500萬股 。 由于過分分散而沒有持有價值 ， 絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉 。 段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票 。 51 四通案例（五） 四通 MBO的突破： ****可借鑒處： 52 吳忠儀表案例 核心思想：通過股票期股＋股票期權＋員工持股公司受讓部分國有股權 ， 建立新型的激勵 —— 約束機制 。 股權分配持股范圍：在公司創(chuàng)立和上市過程中做出突出貢獻的員工進行一次性獎勵 。 影響：國有股減持與期權涉及的典型模式 。 國有股減持比例：從 9000萬 （ %） 到 5700萬 （ 30%） ， 三年內(nèi)計劃通過期權與員工持股讓員工持有 3300萬股 ， 占 %。 53 吳忠儀表案例 銀行支持 吳忠儀表集團有限公司 吳忠儀表股份有限公司 國有股轉(zhuǎn)讓或發(fā)行新股 3300萬股，計 % 某股份公司 9000萬股 % 全體員工為發(fā)起人 期權 54 錢江生化 本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于 99年 7月 29日與海寧市鼎興投資 有