【導(dǎo)讀】天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限。天津市和平區(qū)常德道80號。首次公開發(fā)行股票招股說明書。廣發(fā)證券有限責(zé)任公司。發(fā)行股票類型：人民幣普通股預(yù)計發(fā)行量：12100萬股。票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行。等國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定編制而。成，旨在向社會公眾提供有關(guān)本公司的基本。情況及本次發(fā)行和認購的各項有關(guān)資料。發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其。摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容真實。性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律。中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所。做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行。任何與之相反的聲明均屬虛假不實。所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、承銷商對此不承。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會。本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”。產(chǎn)市場的占有率分別為%和%，存在。一公司制定發(fā)展計劃的基本條件------------------

　　

【正文】 強之一。 發(fā) 行人名稱： 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司，簡稱“天房發(fā)展”；英文名稱： Tianjin Reality Development(Group) Company LTD. 縮寫TJRP. 發(fā)行人法定代表人：吳延龍 發(fā)行人成立日期： 1993年 2月 25日，工商注冊號 10306477號 發(fā)行人注冊地及辦公地址：天津市和平區(qū)常德道 80號 郵編： 300050 發(fā)行人聯(lián)系電話 :022—23317185；傳真： 022— 23316822 發(fā)行人互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 47 ；電子信箱： 發(fā)行人的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售；（以下限分支機構(gòu)經(jīng)營）物業(yè)管理；建筑設(shè)計、咨詢；商業(yè)（內(nèi)貿(mào)）；物資 供銷和倉儲業(yè)；貨物運輸（兼營國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）。 （二）發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況 公司歷史沿革 本公司是天津市首家以房地產(chǎn)開發(fā)為主，貿(mào)易流通為輔的大型企業(yè)集團，是集綜合開發(fā)、科研設(shè)計、經(jīng)營銷售、咨詢服務(wù)為一體的房地產(chǎn)大型綜合企業(yè)。公司成立以來，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍遍及天津 市，公司積極參與天津市的危房改造、安居工程、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程，為改善天津市城市的基礎(chǔ)設(shè)施和提高天津市人民的居住條件作出了貢獻。 本公司前身為 1981年由天津市政府住宅統(tǒng)一建設(shè)辦公室改建而成的天津市建設(shè)開發(fā)公司， 1988年組建為天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團。 1992年，經(jīng)天津市經(jīng)濟體制改革委天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 48 員會津體改委字（ 1992） 33號文批準(zhǔn)，天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團進行股份制整體改制，根據(jù)天津?qū)徲嫀熓聞?wù)所出具的資產(chǎn)評估報告，以 1991年 12月 31日為評估基準(zhǔn)日，天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團經(jīng)評估后的經(jīng)營性凈資產(chǎn)為 ，該次股份制改制進入的資產(chǎn)包括天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團本部和與其統(tǒng)一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房產(chǎn)經(jīng)營公司、建筑材料設(shè)備經(jīng)營公司、設(shè)計研究所以及實行獨立核算的實業(yè)公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)與流動資產(chǎn)。該評估結(jié)果經(jīng)天津市國有資產(chǎn)管理局津國資商（ 1992） 17號文確認為 ，按 1： 1比例折為377414835股國家股，余額 資本公積。同時經(jīng)中國人民銀行天津市分行津銀金（ 1992） 479號文批準(zhǔn)，以定向募集的方式向法人單位和內(nèi)部職工發(fā)行股票 。公司以 1: 股定向募集法人股和 股，形成總股本 。 1993年 2月 25日公司在天津市工商行政天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 49 管 理 局 正 式 注 冊成 立 ， 注 冊資 本 為，總股本為 627414835股，工商注冊號 10306477號。股份公司成立的同時，原天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團隨之注銷，其全部資產(chǎn)負債和權(quán)利義務(wù)關(guān)系由股份公司承繼。 (注 : 為了進一步理順和明確本公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，經(jīng)中共天津市委員會、天津市人民政府津黨（ 1998） 9號 文批準(zhǔn)成立了天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司，代表天津市國有資產(chǎn)管理局持有并享有股份公司國家股權(quán)益，行使出資者權(quán)利。 ) 1999年 10月 30日，經(jīng)公司 1999年度第一次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)天津市國有資產(chǎn)管理局津國資（ 1999） 172號文和天津市人民政府津股批 [1999]8號文批準(zhǔn)，公司以原總股本 627414835股為基數(shù)，按 50%比例同比例縮股，縮股后國家股、募集法人股、內(nèi)部職工股股權(quán)比例及股本結(jié)構(gòu)保持不變。本公司縮股后總股本為 313,707,417股，縮股后的差額 313,707,418元轉(zhuǎn)為 公司資本公積金。本次縮股已履行了所有法律程序，通天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 50 過縮股客觀上提高了本公司的每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股公積金等財務(wù)指標(biāo)，但對公司的控制權(quán)及管理層、資產(chǎn)負債、盈利能力、財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營并不產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。 1999年 11月 30日，公司完成了工商營業(yè)執(zhí)照的變更登記。 本次發(fā)行前公司有關(guān)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 發(fā)行前本公司的前十名股東中有三位股東根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定不適合持有本公司法人股，三位股東依法轉(zhuǎn)讓了其持有的本公司法人股股權(quán)。 根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中國工商銀行上海市虹口支行工會已將其持有的本公司 85萬股募集法人 股轉(zhuǎn)讓給上海市食品開發(fā)有限公司，相應(yīng)的股權(quán)已辦理過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東發(fā)展銀行汕尾辦事處已將其持有的 75萬股募集法人股轉(zhuǎn)讓給廣東廣控集團有限公司，相應(yīng)的股權(quán)已辦理過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交通銀行天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 51 秦皇島分行已將其持有的 75萬股募集法人股轉(zhuǎn)讓給天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司，相應(yīng)的股權(quán)已辦理過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 （三）發(fā)行人歷次評估、驗資情況 歷次資產(chǎn)評估 公司自成立以來共進行了兩次資產(chǎn)評估，具體情況如下： 1992年公司股份制改制聘請?zhí)旖驅(qū)徲嬍聞?wù)所（現(xiàn)天津華夏會計師事 務(wù)所）對投入股份公司的天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團的資產(chǎn)進行了整體評估，天津市國有資產(chǎn)管理局津國資商（ 1992） 17號文對該評估結(jié)果予以了確認。公司 1993年 2月 25日成立時已按資產(chǎn)評估結(jié)果進行了調(diào)帳。 由于房地產(chǎn)市場價格的波動較大，對本公司的經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)狀況產(chǎn)生顯著影響，因此在本次 A股股票發(fā)行前，公司委托天津市津評資產(chǎn)評估有限公司進行了資產(chǎn)評估，但評估結(jié)果不進行帳務(wù)調(diào)整。 有關(guān)資產(chǎn)評估的詳細情況見本招股書“第九章 財務(wù)會計信息”。 歷次驗資報告 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 52 （ 1）公司成立時的驗資報告 1993年 1月 8日， 天津會計師事務(wù)所城建分所接受委托，對本公司的實收股本進行了驗資，并出具了驗資說明及津城驗資證（會一）第 5號驗資證明，確認截止 1992年 12月31日，天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司所發(fā)行人民幣股票 均已繳足，有關(guān)文件、原始憑證存公司備案。 （ 2） 1999年 10月 30日本公司實施縮股后的驗資證明 1999年 10月 30日，天津津源會計師事務(wù)所接受本公司的委托，對本公司縮股后的注冊資本變更進行了驗資，并出具了津源會字（ 1999）第 626號《驗資報告》，確認截止1999年 10月 30日，公 司注冊資本變更已經(jīng)履行各項法定程序，并經(jīng)主管機關(guān)批復(fù)同意，對原股本按 50%比例縮股，縮股后的差額313707418元已全部轉(zhuǎn)為資本公積。 （四）與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬及其變更情況 知識產(chǎn)權(quán) 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 53 房地產(chǎn)行業(yè)做為基礎(chǔ)性和支柱產(chǎn)業(yè)，其主要技術(shù)已成熟化和公開化，技術(shù)發(fā)展偏向工程設(shè)計、節(jié)地、節(jié)能以及新材料運用等方面，公司不擁有知識產(chǎn)權(quán)。 土地使用權(quán) 根據(jù)本公司控股股東天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司津地 [1999]出讓合同盤字第 6號《天津市國有土地使用權(quán)出讓合同》、天津市土地管理局地籍字 [1999]298號文件及南單國用（ 1999）字第 038號《中華人民共和國國有土地使用證》、南單國用（ 1999）字第 037號《中華人民共和國國有土地使用證》、和單國用（ 1999）字第 048號《中華人民共和國國有土地使用證》、和單國用（ 1999）字第 052號《中華人民共和國國有土地使用證》、西單國用（ 1999）字第059號《中華人民共和國國有土地使用證》，以出讓方式依法取得南開區(qū)紅旗南路 251號（二宗） 、和平區(qū)重慶道 4號 、天津市和平區(qū)常德道 80號 、河西區(qū) 友誼路增進道 22號 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 54 地使用權(quán) ,該四塊（五宗）土地使用權(quán)的期限為伍拾年（ 1999年 10月 30日起至 2049年 10月 30日止）。 1999年 10月 31日，公司與集團公司簽訂《土地使用權(quán)租賃合同》。集團公司將其以出讓方式獲得的四塊（五宗）國有土地使用權(quán)租賃給本公司使用，本公司每年向集團公司繳納土地租金，四塊（五宗）國有土地使用權(quán)的年租金為人民幣 ，雙方同意將根據(jù)市場價格的變化四塊（五宗）土地租金自 1999年 12月 1日起算，每季末繳納一次，四塊（五宗）土地使用權(quán)出租年限為 20年，自 1999年 12月 1日起至 2019年 11月 30日止。 （五）發(fā)行人的職工情況 職工構(gòu)成情況 目前本公司共有在冊職工 300人，職工情況如下表： 項目名稱 人 數(shù)（人） 所占比例 (％ ) 按專業(yè)崗位分 類 工程技術(shù)人員 110人 財務(wù)人員 44人 銷售人員 53人 行政人員 58人 工 人 35人 總 計 300人 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 55 按職稱分類 高級職稱 16人 中級職稱 79人 助理職稱 70人 其 他 135人 總 計 300人 按年齡分類 30 歲 以 下54人 18 30歲 —40歲 78人 26 40歲 —50歲130人 50 歲 以 上38人 總 計 300人 按是否有房地產(chǎn)與建筑工程專業(yè)資質(zhì)分類 143人 總 計 300人 公司執(zhí)行社會保險制度的有關(guān)情況 公司按照勞動法以及天津市有關(guān)勞動政策的規(guī)定，與全體員工簽訂了勞動合同，建立、健全了對 員工的各項保險、福利待遇體系。（ 1）根據(jù)《天津市城鎮(zhèn)企業(yè)職工養(yǎng)老保險條例》及《天津市城鎮(zhèn)企業(yè)職工養(yǎng)老保險條例實施細則》，本公司全體職工按天津市勞動和社會保障局每年所下達的繳費比例（繳費基數(shù)為職工本人在上一年度月平均工資）按月向天津市社會保險基金管理中心天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 56 和平分中心繳納養(yǎng)老保險金；（ 2）根據(jù)國務(wù)院下達的《失業(yè)保險條例》，股份公司按天津市勞動和社會保障局每年所下達的繳費比例（繳費基數(shù)為企業(yè)職工工資總額）按月向天津市社會保險基金管理中心和平分中心繳納失業(yè)保險金；（ 3）目前，天津市勞動和社會保障局關(guān)于企業(yè)職工醫(yī)療保險工作正處于摸底登記階段，本公司將在有關(guān)醫(yī)療保險法規(guī)正式出臺后具體實施公司職工醫(yī)療保險；（ 4）按照《天津市住房公積金條例》，公司職工住房公積金繳存比例為職工月平均工資的雙 7%，其中職工個人和公司各分擔(dān) 7%，按月繳存。公司目前無離退休人員，將來離退休人員由社會保障部門統(tǒng)籌安排。 （六）公司的獨立運行情況 公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織機構(gòu)、財務(wù)方面與現(xiàn)有控股股東相互獨立。 本公司自 1993年成立起就建立了獨立的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營與銷售機制，在公司決策、業(yè)務(wù)開展、資產(chǎn)管理、人事安排、部門機構(gòu)設(shè)置、財 務(wù)等方面依法獨立行使企業(yè)法人的所有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，并具備了獨 立完整的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及面向市場自主經(jīng)營的能力。 二、發(fā)行人股本與股東的基本情況 （一）發(fā)行人的股本 發(fā)行人股本形成及其變化 公 司 本 次 股 票 發(fā) 行 前 總 股 本 為 313,707,417股，其中國家股 189,457,417股，募集法人股 50,468,500股，內(nèi)部職工股天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 57 73,781,500股。 1992年，經(jīng)天津市體改委字 [1992]33號文批準(zhǔn)，天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團整體改制以定向募集方式設(shè)立天津市房地產(chǎn) 發(fā)展（集團）股份有限公司，注冊資本 627414835元，工商注冊號 10306477號，其中，天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團整體改制投入股份公司，經(jīng)天津市國有資產(chǎn)管理局津國資商（ 1992 ） 17 號 確 認 評 估 后 凈 資 產(chǎn) 為，以 1： 1的折股比例形成國家股 377414835股，定向募集法人股和內(nèi)部職工