【正文】 公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 11 平房改造工程 三通一平 指 供電、供水、道路和平整場地 七通 指 供電、供水、排水、燃氣、通訊、供熱、道路 開復工面積 指 當年開工的面積數(shù)和上年沒有完工的面積數(shù)之和 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 12 第一章 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說 明書全文。 一、發(fā)行人簡介 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司的前身為 1981年成立的由天津市政府住宅統(tǒng)一建設辦公室改建而成的天津市建設開發(fā)公司， 1988年組建為天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團。 1992年，經(jīng)天津市體改委字（ 1992）33號文批準，并經(jīng)中國人民銀行天津市分行津銀金（ 1992） 479號文批準，天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團進行股份制整體改制，同時發(fā)行募集法人股和內(nèi)部職工股，以定向募集方式整體改制為天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司，注冊資本 627414835元，公司注冊號 10306477號 ，成立日期 1993年 2月25日。 1999年 10月 30日，經(jīng)公司 1999年第一次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)天津市人民政府津股批（ 1999） 8號文批準，本公司以總股本 627414835股為基數(shù)，按 50%同比例縮股，縮股后國家股、募集法人股、內(nèi)部職工天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 13 股的股權比例及股本結構保持不變，縮股后總股本為 313,707,417股。截止 2020年 12月31日，天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公 司 經(jīng) 審 計 的 總 資 產(chǎn) 為 人 民 幣2,563,699,，凈資產(chǎn)為人民幣1,039,235,，公司在冊正式職工300人 。 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司是天津市首家以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主、貿(mào)易流通為輔的大型企業(yè)集團，是集綜合開發(fā)、科研設計、經(jīng)營銷售、咨詢服務為一體的房地產(chǎn)綜合性大型企業(yè)。 公司本次擬發(fā)行新股 11000萬股，國有存量發(fā)行股 1100萬股，若發(fā)行成功，則發(fā)行前后的公司股本結構如下表： 項 目 股數(shù) (股 ) 占總股本比例 股數(shù) (股 ) 占總股本比例 國 家 股 189,457,417 % 178,457,417 % 募集法人股 50,468,500 % 50,468,500 % 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 14 內(nèi)部職工股 73,781,500 % 73,781,500 % 社會公眾股 121,000,000 % 總 股 本 313,707,417 % 423,707,417 % 注：內(nèi)部職工股 73,781,500股根據(jù)國家有關規(guī)定自本次新股發(fā)行之日起期滿三年后上市。 二、發(fā)行人控股股東 — 天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司簡介 本公司是由天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團整體改制，以定向募集方式成立的 股份有限公司。根據(jù)天津市人民政府津政發(fā)（ 1994）66號文，本公司的國家股由天津市建委代表天津市國有資產(chǎn)管理局持有并享有國家股權益，行使出資者權利。為了進一步理順和明確本公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權關系，經(jīng)中共天津市委員會、天津市人民政府津黨（ 1998）9 號文批準設立天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司，集團公司成立日期 1999 年 7 月 6日，工商登記號 10307448 號，注冊資金人民幣 54,008 萬元，法定代表人李建國，經(jīng)營范圍是國家授權資產(chǎn)投資、控股等。原天津市城鄉(xiāng)建設管理委員代為行使國家股的股權管理轉(zhuǎn)由天津市房地產(chǎn)開發(fā) 經(jīng)營集團有限公司行使，由其對本公司國有股權進行天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 15 經(jīng)營管理，行使出資者權利。集團公司的詳 細資料見本招股說明書“第四章 發(fā)行人基本情況”。 三、發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù) 據(jù)天津五洲聯(lián)合合伙會計師事務所五洲會字（ 2020）第 3—0062號審計報告，本公司 1998年 12月 31日、 1999年 12月 31日、 2020年 12月 31日經(jīng)審計的資產(chǎn)負債情況及盈利情況如下： （一）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：人民幣千元 項 目 2020年 12月31日 1999年 12月31日 1998年 12月 31日 總 資 產(chǎn) 2,563,699 2,560,572 2,431,367 長期負債 314,286 68,020 12,020 股東權益 1,039,236 1,006,873 970,426 （二）利潤及利潤分配表主要數(shù)據(jù) 單位：人民幣千元 項 目 2020年度 1999年度 1998年度 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 16 主營業(yè)務收入 586,872 387,602 567,477 利 潤 總 額 96,034 45,409 95,871 凈 利 潤 64,404 65,776 56,838 注：本公司以應納稅所得額為基數(shù)按國家稅務部門確定的比例稅率 33%計算繳納；控股子公司按國家稅務部門確定的比例繳納。根據(jù)天津市財政局財基（ 1999） 37號《關于天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司有關所得稅問題的通知》文件精神，對 1998年度及 1999年度調(diào)整增加利潤應納所得稅實行先征后返政策，又根據(jù)天津市人民政府津政函（ 1999） 108號《關于給予天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司所得稅優(yōu)惠政策的批復》的文件精神， 1999年公司所得稅按 33%稅率上繳，由市財政按 18%的稅率返還，實際稅率執(zhí)行 15%，返還部分全部進入公司凈利潤，一并參與分配。公司 2020年以應納稅所得額為基數(shù)按國家稅務部門確定的比例稅率 33%計算繳納。 四、募集資金運用 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 17 若本次新股及國家股存量發(fā)行成功，扣除發(fā)行費用后，可籌集資金 ，其中 國社會保障基金，其余 53355萬元用于股份公司生產(chǎn)經(jīng)營。公司擬將所募資金 53355萬元中的 48400萬元用于天津市瑞江花園小區(qū)住宅工程項目， 4955萬元用于補充公司流動資金。 瑞江花園小區(qū)工程項目 的詳細規(guī)劃設計已經(jīng)天津市建委建規(guī) [1999]942號文批準，該項目的建設投資計劃業(yè)已得到天津市建委建房 [1999]947號文的批準。瑞江花園小區(qū)規(guī)劃總占地面積 ，可用地面積，總規(guī)劃建筑面積約為 方米，其中住宅面積 ，配套公共建筑面積 3萬平方米，容積率 ，綠化率 33%。項目預計總投資 78000萬元，其中，公司自有資金投入 9000萬元，期房銷售資金投入 20600萬元，本次募集資金投入 48400萬元。預計該項目 2020年開始產(chǎn)生效益，可實現(xiàn)銷售收入 105264萬元，稅后利潤約為，投資利潤率 %，項目計天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 18 劃工程建設期三年，投資回收期 3年。 第二章 本次發(fā)行概況 一、本次 A股發(fā)行的基本情況 股票種類及面值：人民幣普通股（ A股 )，股票面值 元； 發(fā)行股數(shù)： 12,100萬股（其中首次公開發(fā)行新股 11,000萬股，國有股存量發(fā)行1,100萬股），占發(fā)行后總股本的 %； 每股發(fā)行價：人民幣 /股； 發(fā)行后全面攤薄市盈率： ； 預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利 :本 公司預測 2020年度凈利潤 ，發(fā)行后全面攤薄每股盈利為 ； 發(fā)行前、后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn) /股（按 2020年 12月 31日經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)），發(fā)行后每股凈資產(chǎn)達 元 /股（按發(fā)行價 ，扣除發(fā)行費用）； 發(fā)行方式：上網(wǎng)定價； 發(fā)行對象：在上海證券交易所開立股票帳戶的的境內(nèi)投資者，包括自然人、法人天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 19 （法律、法規(guī)禁止購買者除外）； 承銷方式：由廣發(fā)證券有限責任公司組織的承銷團余額包銷； 本次新股發(fā)行預計實收募股資金：人民幣 53355萬元 1本次新股發(fā)行費用：公司本次新股發(fā)行費用合計 1645 萬元，包括 （ 1）承銷費用： 1045萬元 （ 2）審計費用： （ 3）評估費用： 130萬元 （ 4）律師費用： 65萬元 （ 5）材料審核費： 3萬元 （ 7）上網(wǎng)發(fā)行費： 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 20 1新股承銷機構及承銷份額 承銷團成員 承銷機構名稱 承銷股份 (萬股 ) 承銷金額 （萬元） 承銷比例 (%) 主承銷 商 廣發(fā)證券有限責任公司 2020 10000 20 副主承銷商 天津證券有限責任公司 1500 7500 分 銷 商 國 信 證券 有限 公司 1500 7500 分 銷 商 浙江證券有限責任公司 1200 6000 分 銷 商 廣東證券股份有限公司 1200 6000 分 銷 商 大連證券有限責任公司 1200 6000 分 銷 北京證券 1200 6000 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 21 商 有限責任公司 分 銷 商 山東證券有限責任公司 1200 6000 合 計 ———— 11000 55000 100 二、國有股存量發(fā)行情況 根據(jù)國務院頒布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，并經(jīng)財政部財企便函 [2020]72號文函復，集團公司將在本次發(fā)行中實施部分國有股減持方案，國有股存量發(fā)行情況如下： 國有股東授權代表單位：天津市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營集團有限公司； 國有股東的持股情況：發(fā)行前集團公司作為公司唯一國有法人股東，持有公司189,457,417股國家股，占發(fā)行前公司總股本的 %； 國有股存量發(fā)行數(shù)：擬出售國家股 1100萬股； 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 22 國有股存量發(fā)行的每股發(fā)行 價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象以及承銷方式與首次公開發(fā)行新股一致，發(fā)行過程中的風險、責任、利益按比例分攤或分配； 國有股存量發(fā)行收入與費用：預計獲得收入 5500萬元，扣除發(fā)行費用后凈額； 收入處置方式：根據(jù)集團公司、主承銷商所做的《關于國有股存量發(fā)行收入上繳全國社會保障基金的承諾函》，主承銷商廣發(fā)證券有限責任公司在取得國有股存量發(fā)行收入 2個工作日內(nèi)，按照規(guī)定扣除發(fā)行費用后，使用一般繳款書采取就地繳庫方式上繳中央國庫，并將繳款憑證復印件及費用的核算情況報財政部； 出售國家股的上市流通： 將與新股同時上市流通。 三、發(fā)行新股有關的當事人 發(fā)行人與本次 A股發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及項目經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件 招股說明書 5— 1— 23 益關系。有關本公司本次發(fā)行的中介機構情況如下： （一）發(fā) 行 人：天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司 法定代表人： 吳延龍 所 在 地： 天津市和平區(qū)常