【正文】 /3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可? 被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準議案提出會議合法性決策有效性58SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會書面表決程序? 1/3以上董事；董事長；公司總裁? 一對一或輪簽兩種方式? 秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔議案提出傳簽方式表決結果匯總表決有效性傳簽結果反饋? 除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可? 被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準? 秘書局統(tǒng)計出表決結果后，立即向董事長反饋，并在十天內將情況反饋給各位董事59SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會及監(jiān)事會全年工作日程? 股東大會? 董事會例會? 委員會內部討論會– 審計委員會– 人事委員會– 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會? 監(jiān)事會例會 **監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月(3周 ) (1天 )*年報、年度總結，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備(1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( )(1周 ) ( )(半天 ) (半天 )(半天 )(半天 )(1周 ) (3天 )(1周 )*中報、年中業(yè)績評估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績評估啟動，預算審批啟動季報討論 季報、年報討論 季報、中報討論 季報討論第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預算制定和審批總裁業(yè)績評估啟動*審計報告、董事會業(yè)績評估會議會議籌備數(shù)據(jù)及信息提交審閱非常初步60SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會與管理層之間的聯(lián)系他們需要什么? 運營報告，資金負債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 )? 根據(jù)計劃對決策的解釋? 市場份額信息? 管理委員會活動的總結(備忘錄 )? 對競爭對手的分析他們提供 … ? 以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策? 以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事會建議? 由董事會主席親自向股東委員會說明業(yè)績總結61SEPG000622SHBOARD(97GB)附錄：董事會結構的輔助舉例62SEPG000622SHBOARD(97GB)投資者對公司董事會的要求? 一股一份表決權原則? 高度的信息披露? 獨立的董事會? 有效的董事會流程，如委員會? 以業(yè)績?yōu)閷蚝凸蓶|的價值? 高層次的雙向的投資者關系投資者的要求資料來源：網(wǎng)頁；麥肯錫分析 63SEPG000622SHBOARD(97GB)投資者對新公司董事會的主要關心點? 在董事會中存在真正獨立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層獨立? 審計委員會在執(zhí)行財務審查時，要有書面的參考條款? 董事會組成人員要有經驗，以便真正實施財務方面的控制財務控制? 有一個正式的總裁接替程序，以幫助董事會任命高效的管理層繼任計劃64SEPG000622SHBOARD(97GB)1999年通用電氣的董事會12 名外部董事? 2名學術界人士? 2名其他公司退休的董事長和總裁? 2名其他公司的董事長? 3名其他公司的董事長 /總裁? 1名其他公司的管理人員? 1名其他公司的前任高級副總裁? 1名前任參議員和律師4 名內部董事? 3名高層管理人員? 首席執(zhí)行官124舉例內部董事外部董事65SEPG000622SHBOARD(97GB)1999年微軟公司的董事會資料來源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team6 名外部董事? Anne McLaughlin, Aspen學院主席? Paul G. Allen, Vulcan Northwest, ? Richard A. Hackborn, HP的董事會選舉主席? David F. Marquardt August Capital and Technology Venture合伙人? W. G. Reed, Jr., Simpson Investment (退休 )? Jon A. Shirley, 微軟總裁和營運總監(jiān) (退休 )2名 內部 董事? William H. Gates, 董事長和首席軟件設計師? Steve Ballmer總裁62內部董事外部董事CASE EXAMPLE66SEPG000622SHBOARD(97GB)1999年可口可樂的董事會* 2023年 4月，首席執(zhí)行官兼董事會主席的 Mr. Ivester將退休，他的接班人為 Doug Draft， 是現(xiàn)任總裁 資料來源： Coca Cola39。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team11名 外部 董事? 2名學術界人士? 1名其他公司的總裁? 2名其他公司的董事長和總裁? 2名主要股東? 1名其他公司的管理董事? 其他公司的 2名退休的董事長1內部董事? 總裁和董事長111CASE EXAMPLE內部董事外部董事67SEPG000622SHBOARD(97GB)1999年 IBM的董事會資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team11外部 董事? 1名其他公司的總裁? 1名其他公司的總裁? 1名管理型董事長? 3名學術界人士? 2名其他公司的董事長和總裁? 1名其他公司的董事長? 1名其他公司退休的董事長和總裁? 1名其他公司的監(jiān)事會主席1名 內部 董事? 首席執(zhí)行官兼董事會主席111CASE EXAMPLE內部董事外部董事68SEPG000622SHBOARD(97GB)2023年網(wǎng)絡公司的董事會結構? 1名內部董事(總裁兼董事長 )? 8名外部董事 ? 1名內部董事(總裁兼董事長 )? 9名外部董事? 3名內部董事(總裁，首席營運官， Yahoo總監(jiān) )? 3名外部董事? 3名內部董事(總裁，首席營運官，常務副總裁 )? 3名外部董事(1996年上市 )(1995年上市 )(1996年上市 )(1984年上市 )(1985年上市 )內部董事外部董事案例? 3名內部董事(總裁，首席營運官，首席財務總監(jiān) )? 3名外部董事資料來源： Proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team69SEPG000622SHBOARD(97GB)CISCO系統(tǒng)的董事會8位外部董事中?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁?1位學術界人士?1位風險資本家?1位為公司原來的總裁因需要不同業(yè)務技能， 1到 2位董事須定期輪換1990年上市82范例2位 內部 董事*18人資料來源： Proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team70SEPG000622SHBOARD(97GB)2023年 QUALCOMM董事會1211991年上市12位外部董事中?1位學術界人士?1位大使?1位銀行家?2位其它公司的總裁?1位顧問 (原財務總監(jiān) )?1位主席 /其它公司的總裁?1位退休的銀行家?1位個人投資者?2位其它公司的董事長1位 內部 董事范例資料來源： Proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team71SEPG000622SHBOARD(97GB)一個在國外上市的中國國有企業(yè)的董事會103 7位董事來自控股公司3位董事來自公司內部資料來源： Proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team3位 外部董事 3位外部獨立董事SEPG有機會成為一個領先的典范72SEPG000622SHBOARD(97GB)中國公用事業(yè)公司 – 富于經驗的獨立董事會資料來源： Disguide client example65內部董事 和 股東5位外部董事中?其它行業(yè)的高層管理人員?金融專家?教授?法律 /法規(guī)專家?該行業(yè)已退休的高層管理人員SEPG有機會成為一個領先的典范73SEPG000622SHBOARD(97GB)*資料來源： 74SEPG000622SHBOARD(97GB)戰(zhàn)略和發(fā)展委員會流程75SEPG000622SHBOARD(97GB) 融資委員會原則董事會融資委員會CFO總裁? 總裁負責制定 SEPG財務管理規(guī)劃? 董事會最終批準財務戰(zhàn)略，包括決策 … 其他投資方 /IPO等? 融資委員會協(xié)調給董事會的信息流并 CFO/總裁提供財務專家? 批準財務戰(zhàn)略? 提供與潛在資本提供者的接觸? 直接領導在制定財務戰(zhàn)略過程中等財務職能? 審核財務要求領導及信息信息? 向董事會提供有關資本和現(xiàn)金需求數(shù)據(jù)的信息? 與總裁一起起草財務戰(zhàn)略76SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會及董事的全面評估標準評估董事會董事公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會 /委員會會議效果貢獻經驗 /知識個人特長評估標準董事會好的作法和董事的評估 ? At least annual? By independent or outside directors? Processbased on clear criteria and rules? Process tailored to nature of business and its dynamics? Confidentiality and open atmosphere資料來源： 麥肯錫分析77SEPG000622SHBOARD(97GB)*資料來源： Unit of measure例子HighLow252。–LegendLegendLegendText Text? Text– Text? TextTitlex–247。+x–247。+Text TextTextTextText78SEPG000622SHBOARD(97GB)靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023雨中黃葉樹，燈下白頭人。 02:25:2402:25:2402:254/5/2023 2:25:24 AM1以我獨沈久，愧君相見頻。 四月 2102:25:2402:25Apr2105Apr211故人江海別，幾度隔山川。 02:25:2402:25:2402:25Monday, April 05, 20231乍見翻疑夢，相悲各問年。 四月 21四月 2102:25:2402:25:24April 05, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 05 四月 20232:25:24 上午 02:25:24四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 。 四月 212:25 上午 四月 2102:25April 05, 20231行動出成果，工作出財富。 2023/4/5 2:25:2402:25:2405 April 20231做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2:25:24 上午 2:25 上午 02:25:24四月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 02:25:2402:25:2402:254/5/2023 2:25:24 AM1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 四月 2102:25:2402:25Apr2105Apr211世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 02:25:2402:25:2402:25Monday, April 05, 20231不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2102:25:2402:25:24April 05, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05 四月 20232:25:24 上午 02:25:24四月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 。 四月 212:25 上午 四月 2102:25April 05, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/4/5 2