【正文】 接管理系列是集團管理體系的最核心內(nèi)容，它的功能有三個方面 ? 第一，如何行使《公司法》規(guī)定的股東三項基本權(quán)力，即重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 第二，如何實施一般集團常用的三項管理，即戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、監(jiān)控管理 ? 第三，如何進行產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理 ? 輔助管理系列。為了實施直接管理的一些必要手段，包括會議管理、檔案管理、公文管理、信息系統(tǒng)管理等八個方面內(nèi)容 ? 過程管理系列。上海儀電的前身 —— 上海儀表局遺留下來的一些政府部門的職能 ? 黨群工作系列。對黨組織和群眾組織的工作形成的相應(yīng)管理職能 ? 內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能 六大管理系列功能介紹 65 上海儀電集團工作管理體系表 基本管理 類子系統(tǒng) 控股公司章程 控股公司組織結(jié)構(gòu) 控股公司機構(gòu)設(shè)置 董事會工作機構(gòu) 黨委會工作機構(gòu) 公司執(zhí)行機構(gòu) 委員會職能 干部室職責(zé) 部室職責(zé) 直接管理體系 輔助管理體系 經(jīng)過管理體系 子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列 黨群工作系列 內(nèi)部人事管理系列 行政后勤管理系列 重大決策制度 人事管理工作制度 投資收益分配管理制度 規(guī)范15則 規(guī)范18則 規(guī)范4則 財務(wù)預(yù)算管理制度 戰(zhàn)略管理制度 運營監(jiān)控管理制度 規(guī)范2則 規(guī)范7則 規(guī)范7則 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 規(guī)范8則 公文管理制度 黨政工作會議管理制度 檔案管理制度 規(guī)范3則 規(guī)范10則 規(guī)范6則 信息工作制度 領(lǐng)導(dǎo)活動管理制度 計算機信息協(xié)調(diào)管理制度 規(guī)范4則 規(guī)范3則 規(guī)范8則 督促檢查工作辦法 規(guī)范0則 統(tǒng)計工作制度 規(guī)范4則 生產(chǎn)管理制度 規(guī)范7則 項目審批管理制度 規(guī)范7則 質(zhì)量管理制度 規(guī)范8則 科技管理制度 規(guī)范7則 勞動工資國制度 規(guī)范6則 設(shè)備管理制度 規(guī)范6則 安全防范制度 規(guī)范3則 外事工作管理制度 規(guī)范7則 專業(yè)人員管理制度 規(guī)范4則 基礎(chǔ)管理制度 規(guī)范另計 建設(shè)凝聚力工程工作評價制度 規(guī)范1則 精神文明建設(shè)工作制度 規(guī)范3則 綜合治理工作制度 規(guī)范2則 宣傳工作制度 規(guī)范3則 組織工作制度 規(guī)范6則 統(tǒng)戰(zhàn)工作制度 規(guī)范5則 老干部工作制度 規(guī)范3則 紀(jì)檢工作制度 規(guī)范5則 工會工作制度 規(guī)范6則 共青團工作制度 規(guī)范5則 本部人事管理制度 規(guī)范6則 本部員工工資福利和待遇制度 規(guī)范3則 行政事務(wù)管理制度 規(guī)范14則 生活后勤管理制度 規(guī)范6則 工作指導(dǎo) 類子系統(tǒng) 內(nèi)務(wù)管理 類子系統(tǒng) 制度辦法 規(guī)范細則 系列 子系統(tǒng) 層次四 層次五 層次三 層次二 層次一 66 第二章 國內(nèi) 集團管理模式案例一：上海儀電集團 第一節(jié) 獨特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 67 3＋ 3＋ 1管理模式 三項權(quán)力 產(chǎn)權(quán)管理 重大經(jīng)營決策權(quán) 人事管理權(quán) 收益分配權(quán) 運行監(jiān)控 預(yù)算管理 戰(zhàn)略管理 審批權(quán)、管理權(quán) 資產(chǎn)處置 3+3+1管理模式體系 三項管理 ? 上海儀電母公司對子公司管理的主要內(nèi)容就是 3＋ 3＋ 1管理模式 ? 3+3+1管理模式＝三項權(quán)力＋三項管理＋產(chǎn)權(quán)管理 ? 三項權(quán)力即公司法規(guī)定的股東三項基本權(quán)力，亦即重大經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 三項管理即企業(yè)集團管理的基本內(nèi)容，包括戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運行監(jiān)控 ? 產(chǎn)權(quán)管理即母公司對集團內(nèi)部企業(yè)資產(chǎn)處置的審批和管理權(quán)力 68 3+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營決策權(quán) ? 行使重大經(jīng)營決策權(quán)的主導(dǎo)思想是保證投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資結(jié)果有效 ? 母公司決策包括母公司自身經(jīng)營決策和母公司以股東身份行使對子公司的重大經(jīng)營決策權(quán) ? 需經(jīng)母公司同意的子公司經(jīng)營決策的內(nèi)容 ? 產(chǎn)權(quán)變動決策權(quán)：兼并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)及其他產(chǎn)權(quán)變動，對子公司自身產(chǎn)權(quán)變動的決策 ? 投資項目決策權(quán)： 100萬美元以上的中外合資項目、 1000萬元人民幣以上的技改或基建項目、所有海外和跨地區(qū)的投資項目等投資決策；對限額以上投資決策項目進行可行性審查，對限額以下的投資決策項目進行可批性審查 ? 抵押擔(dān)保權(quán)：三千萬元人民幣以上的擔(dān)保決策權(quán)，對限額以上的抵押擔(dān)保等融資決策權(quán) ? 子公司可獨立進行經(jīng)營決策的內(nèi)容 ? 對限額以下的投資項目和融資行為及日常生產(chǎn)經(jīng)營活動行使的經(jīng)營決策權(quán) 69 ? 控股公司擁有重大經(jīng)營決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過爭論，這是難以避免的。從某種程度上說，是把子公司一些理應(yīng)屬于母公司的決策權(quán)“收”上來 ? 以前，國有資產(chǎn)投資主體被虛化，一些企業(yè)盲目決策，造成國有資產(chǎn)大量流失的現(xiàn)象是屢見不鮮的 ? 現(xiàn)在，母公司已經(jīng)成為投資主體，承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，因此，行使重大經(jīng)營決策權(quán)是完全必要的 ? 權(quán)利和義務(wù)是對等的，母公司將對決策承擔(dān)責(zé)任。在具體操作中，通過行為規(guī)范明確劃清母公司和子公司之間不同層次的界面，在決策方向、決策規(guī)模、決策程序等各方面劃清母公司和子公司各自的權(quán)限及相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并嚴格規(guī)范運作 3+3+1管理模式體系：母公司控制重大經(jīng)營決策權(quán)的必要性 70 3+3+1管理模式體系：人事管理權(quán) ? 按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，母公司作為出資者依法對全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利 ? 在行使人事管理權(quán)的過程中，要強調(diào)轉(zhuǎn)換人事工作機制 ? 一是管人管事統(tǒng)一。按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)要求，誰出資，誰用人；誰管理，誰負責(zé)，推行任期責(zé)任制和契約管理 ? 二是完善責(zé)任機制。實行人對人的考核，一級考核一級；把考核的對象從對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的考核轉(zhuǎn)到對經(jīng)營者工作業(yè)績考核上來，把考核重點從結(jié)果的考核轉(zhuǎn)到過程考核上來，做到過程監(jiān)控具體化 ? 三是引進競爭機制。以組織推薦、市場招聘、群眾民主舉薦和個人自薦相結(jié)合，每個競聘崗位至少有兩個以上候選者供挑選 ? 四是建立激勵約束機制。以精神、物質(zhì)、機會、目標(biāo)激勵等各種方式激勵和約束經(jīng)營者，做到激勵措施多樣化，獎懲到位 71 3+3+1管理模式體系：投資收益權(quán) ? 投資收益權(quán)是指母公司以投資者的身份，決定或參與投資企業(yè)的利潤分配決策，并依據(jù)最終的分配決策收繳利潤 ? 對全資子公司，明確稅后利潤屬于股東所有，由母公司董事會依據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，決定是否追加投資 ? 對控股子公司，直接參與利潤分配方案的制定，在主動征詢其它股東意見的基礎(chǔ)上，制作完整的利潤分配預(yù)案并力爭在子公司董事會或股東會上通過，體現(xiàn)母公司作為大股東在利潤分配中應(yīng)起的決定作用 ? 對參股子公司，利潤分配方案由參股公司主要股東制定，但母公司不是被動接受，應(yīng)在方案制定前主動了解其它股東特別是主要股東的意圖，并與之溝通，以便在決策中形成對母公司有利的分配方案 ? 子公司須按控股公司的規(guī)范要求，如期如實地編報盈利預(yù)測書，執(zhí)行利潤收交方案 72 3+3+1管理模式體系：財務(wù)預(yù)算管理 ? 從預(yù)算內(nèi)容講有三個層次 ? 第一個層次是現(xiàn)金預(yù)算，包括現(xiàn)金的收入、現(xiàn)金的支出 ? 第二個層次是損益預(yù)算，包括收入、利潤、成本、費用的結(jié)構(gòu) ? 第三個層次是權(quán)益預(yù)算，包括權(quán)益的數(shù)額等 ? 在實施預(yù)算管理的過程中，母公司非常看重各項數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)，尤其是看主營收 入和營業(yè)外收入的比重、主營利潤和營業(yè)外利潤的比重 ? 從預(yù)算單位講有三個層次 ? 第一個層次是母公司，包括本部預(yù)算和整個集團的預(yù)算，稱一級預(yù)算單位 ? 第二個層次是子公司，稱二級預(yù)算單位 ? 第三個層次是由子公司投資控股或有控制權(quán)的企業(yè)，稱三級預(yù)算單位 ? 另外還有特別預(yù)算單位，這類單位是指準(zhǔn)備調(diào)整或破產(chǎn)的企業(yè)，在沒有調(diào)整或破產(chǎn)之前要有一個消化的過程，便將其列入特別預(yù)算 ? 母公司以股東身份對子公司實施預(yù)算管理。按內(nèi)部程序?qū)徸h同意預(yù)算預(yù)案和草案，并對子公司預(yù)算執(zhí)行情況進行跟蹤分析 ? 子公司按母公司要求，編制預(yù)算預(yù)案和草案 73 3+3+1管理模式體系：戰(zhàn)略管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略研究 ? 母公司戰(zhàn)略研究重點：對長遠的、總體的、集團發(fā)展所從事的主要行業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)的方向定位和發(fā)展趨勢進行研究 ? 子公司戰(zhàn)略研究重點：對現(xiàn)有產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略、重點產(chǎn)品的競爭策略和準(zhǔn)備進入的新領(lǐng)域產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略進行研究 ? 子公司的戰(zhàn)略定位要服從母公司的總體戰(zhàn)略管理要求，與母公司戰(zhàn)略發(fā)展保持一致 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 ? 母公司以股東身份對子公司實施戰(zhàn)略管理，對子公司編制的發(fā)展規(guī)劃和實施計劃進行方向性指導(dǎo)和審議 ? 子公司按母公司總體發(fā)展戰(zhàn)略編制五年發(fā)展計劃、三年滾動發(fā)展計劃和年度實施計劃 ? 母公司在匯總子公司發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上編制集團的發(fā)展規(guī)劃 74 3+3+1管理模式體系：運營監(jiān)控管理 ? 經(jīng)濟運行數(shù)據(jù)分析 ? 進行投資分析、生產(chǎn)分析、財務(wù)分析、資產(chǎn)分析、綜合分析，形成儀電綜合指數(shù)指標(biāo)體系，并提出對策建議 ? 報審報告管理 ? 確定子公司報審報告的范圍；分析子公司報審報告制度的執(zhí)行情況 ? 審計監(jiān)督 ? 常規(guī)審計：主要是對企業(yè)的經(jīng)營活動和財務(wù)收支及運行情況的審計 ? 遵循審計：主要是檢查規(guī)范是否真正貫徹，各項工作是否按一定程序運作 ? 抽查審計：主要是針對反映企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營狀況和過程中的專項事項進行抽查 ? 調(diào)查審計：主要是根據(jù)年度中心任務(wù)、重點工作及實際工作需要進行調(diào)查 ? 重點工作任務(wù)考核 ? 編制和下達重點工作任務(wù)書，對子公司完成重點工作任務(wù)的情況進行日常跟蹤和督促，對子公司重點工作任務(wù)的完成情況進行季度檢查和年度考評 75 3+3+1管理模式體系：產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 ? 產(chǎn)權(quán)登記管理 ? 組織企業(yè)按國有資產(chǎn)管理部門的要求對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等狀況進行產(chǎn)權(quán)登記，依法確認產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系 ? 產(chǎn)權(quán)界定管理 ? 按照國家規(guī)定劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)力的財產(chǎn)范圍及管理權(quán)限。母公司的職責(zé)是接受產(chǎn)權(quán)界定的申請、預(yù)審和上報 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指經(jīng)決策批準(zhǔn)以后到上海產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易合同鑒證、轉(zhuǎn)讓、兼并的交易行為，包括申請上市、交易合同、財務(wù)處理及變更登記等。由母公司負責(zé)產(chǎn)權(quán)交易的管理 ? 資產(chǎn)評估管理 ? 資產(chǎn)評估由中介機構(gòu)實施，母公司負責(zé)立項申請及評估結(jié)果的預(yù)審上報管理工作。母公司從股東立場出發(fā)，使評估工作全過程處于受控狀態(tài)，確保國有資產(chǎn)不輕易流失 76 法定程序和內(nèi)部程序 ? 法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法律的規(guī)定，以及其自身的治理結(jié)構(gòu)、章程、合同等，在決策前所必須履行的程序 ? 內(nèi)部程序有控制權(quán)的大股東行使股東權(quán)力而設(shè)定的辦事程序，是進行法定程序之前必須執(zhí)行的程序。它體現(xiàn)大股東的意志，是母公司行使重大決策權(quán)（包括人事管理權(quán)、收益分配權(quán)等）的關(guān)鍵 ? 在實施 3＋ 3＋ 1的規(guī)范管理中，如果子公司超越自身的權(quán)限決策，在決策前就應(yīng)該通過治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作，通過治理結(jié)構(gòu)通道向母公司報告。報告在內(nèi)部程序中進行流轉(zhuǎn)，在一定時限內(nèi)，按規(guī)范要求反饋給子公司 ? 換句話說，凡超越子公司自身權(quán)限決定前，一定要先按內(nèi)部程序走，再按法定程序走，以保證大股東意圖的貫徹 77 正確實施法定程序和內(nèi)部程序 ? 內(nèi)部程序履行過程中，母公司都要和有關(guān)子公司進行溝通，聽取意見，反復(fù)權(quán)衡，鄭重決策 ? 在內(nèi)部程序轉(zhuǎn)入法定程序時，根據(jù)不同類型的子公司，采取決定、建議、協(xié)商等不同方式進行 ? 對于全資子公司，采取決定方式，表達投資方（母公司）的意見，由子公司轉(zhuǎn)入法定程序去貫徹 ? 對于控股的上市公司，采取建議方式，通過股東代表或?qū)Ｂ毝ūO(jiān)）事傳達大股東（母公司）的意見，并參與董事會（或股東大會）決策（法定程序） ? 對于有控制力的多元投資的有限責(zé)任公司，采取協(xié)商方式和其他股東進行協(xié)商，表達大股東（母公司）的意見，盡可能在基本協(xié)商一致的前提下通過內(nèi)部程序去落實 ? 對于無控制力的參股公司（主要是中外合資企業(yè)），采用協(xié)商方式，由母公司董事出面協(xié)商，參與公司決策。由于各方利益不同，對于涉及敏感問題，也可要求對無控制力的參股公司進行審計等，來維護母公司的利益 ? 采用決定、建議、協(xié)商的方式要視情況來定，有時交替采用 78 第三章 國內(nèi) 集團管理模式案例二：一汽集團