【正文】 例八 五礦成功收購澳大利亞 OZ公司 根據(jù)調(diào)整后的新方案，五礦將以 (約合 )收購 OZ Minerals公司的部分資產(chǎn)，這一價格比原來報價減少了約 10億澳元，五礦也不再承擔(dān) OZ的債務(wù)；除了 Prominent Hill礦區(qū)，五礦還剔除了 OZ位于印尼的Martabe金礦、柬埔寨和泰國勘探類資產(chǎn)及上市股權(quán) (包括其在 Toro能源公司中的權(quán)益 )等資產(chǎn)。 該方案可以保住當(dāng)?shù)?2023多個就業(yè)崗位，保證本土化運營，符合商業(yè)規(guī)則和澳大利亞的國家利益。五礦同意了這一方案。而 OZ的股東大會以壓倒性多數(shù)（ 91%）同意了這一方案。 九、境外投資并購案例 九、境外投資并購案例 案例九 浙江某上市公司收購澳大利亞南極星公司 南極星公司與浙江某公司是同行業(yè)的公司，浙江某公司通過收購可以將自身產(chǎn)品打入澳洲市場?？紤]到南極星公司具有知名的商標(biāo)、良好的管理團隊和一定專有技術(shù)。浙江公司收購時保留了此前的高管團隊和技術(shù)人員，秉著本地化治理的原則，并沒有派駐大量的高管和中層人員，只派駐一名董事進入南極星的董事會進行管理。 為了保留高管團隊和技術(shù)人員，在收購時與高管團隊簽訂了競業(yè)禁止的協(xié)議和與南極星利潤掛鉤的收購價款（收購款分期支付）和薪酬體制，如此一來激勵了原有的高管的積極性。 九、境外投資并購案例 案例十 中海油并購優(yōu)尼科案 （國家層面的風(fēng)險） 本并購案失利的一個主要原因就是，中海油對在美國可能遭受到的政治審查風(fēng)險準(zhǔn)備不足。直至兩年后，國務(wù)院國資委主任李榮融在會見美國財政部高官時仍表示，中海油是中國市場化程度最高，改革力度最大的國有企業(yè)之一，因此中海油并購優(yōu)尼科案被美方否決令人震驚。在此，美國財政部副部長金米特的回答值得我們深思。金米特表示，該并購案之所以失敗除了美方的原因外，中海油也應(yīng)該事先向美國國會多宣傳其市場化運作的情況以及中國能源行業(yè)的開放程度，并建議中國企業(yè)在并購美國企業(yè)之前要充分做好與美國駐華使館經(jīng)濟官員、美國國會議員以及州政府的其它地方政府的交流和接觸，為并購打下堅實基礎(chǔ)。這提醒了中國企業(yè)，應(yīng)充分認識海外并購的政治風(fēng)險、做好化解政治風(fēng)險的公關(guān)工作，而不要動輒 “ 以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任 ” 、 “ 作為大型國企擔(dān)負著確保國家能源安全的重任 ” 等慷慨陳詞來刺激美國政客們的敏感神經(jīng)。 九、境外投資并購案例 案例十一 江淮汽車巴西工廠停建案（市場層面的風(fēng)險） 2023年 8月，江淮汽車表示，由于巴西政府汽車產(chǎn)業(yè)稅率政策發(fā)生變動，同時巴西貨幣雷亞爾對美元不斷貶值，江淮巴西整車廠建設(shè)已經(jīng)停止。 第一個原因是巴西政府新的汽車管理制度對 IPI稅率的調(diào)整。該計劃隸屬于去年 4月頒布的政府計劃 BRAZIL MAIOR。根據(jù) BRAZIL MAIOR計劃，來自于南方共同市場 MERCOSUR以外的國家和墨西哥的進口車輛 IPI稅率維持 30%的增幅；海外車企在巴西制造的車輛，倘若零部件本土化比例低于 65%， IPI稅率同樣增加 30個百分點。 江淮汽車在解釋“建設(shè)車廠不可行性”時給出的第二個理由在于：雷亞爾對美元的匯率不斷貶值，從去年的 :1變?yōu)榻衲甑?2:1.匯率波動對江淮在巴西的項目運行造成了一定的沖擊。 九、境外投資并購案例 案例十二 : 加蓬勞動糾紛案 法律風(fēng)險分析： 公司應(yīng)當(dāng)熟悉當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)，不可將在中國的做法簡單移植。根據(jù)加蓬勞動法，一個臨時工如果工作一周以上便自動轉(zhuǎn)為長期工，因此他有權(quán)獲得滿足能夠維持兩個妻子和三個兒子生活的工資及交通和失業(yè)補貼；一個非熟練工人如果連續(xù)工作三個月以上，則自動轉(zhuǎn)為技術(shù)工，工人的工資也隨之提高。而我國公司管理人員按照國內(nèi)形成的對臨時工和技術(shù)工的規(guī)則來處理加蓬的情況，導(dǎo)致企業(yè)高額損失。 企業(yè)管理者在國內(nèi)長期的經(jīng)濟活動中形成的意識和觀念在國外新的環(huán)境中必須重新調(diào)整，如此才能降低國外經(jīng)營的風(fēng)險。在新的環(huán)境中一切都在變化，因此中國企業(yè)管理者必須加強對外投資的風(fēng)險意識，并將此作為風(fēng)險管理的第一步。 九、境外投資并購案例 案例十三 中石化、中海油收購北里?？ㄉ掣捎吞锇? 法律風(fēng)險分析： 公司在海外收購中應(yīng)警惕目標(biāo)公司原有股東行使優(yōu)先購買權(quán)而阻礙中國公司的介入。國際石油市場的格局基本形成，這些掌握國際市場的大公司在對外擴展的過程中，可能會遇到外國政府和外資競爭對手的雙重夾擊。同時，我國石油公司也需要制定更靈活的戰(zhàn)略計劃，例如收購石油資源的視野擴大，包括非洲中亞等地；同時考慮通過資本來參與或控制國外的石油企業(yè)，首先成為國外石油公司的股東，然后可以在實施資源的海外并購時減小可能的阻力。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 做好對投資所在國政治 、 經(jīng)濟形勢的評估 ， 注意借助大型國際投資咨詢公司的專業(yè)力量 企業(yè)應(yīng)在投資前通過實地考察 、 專家咨詢等方式 ，對投資所在國的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r 、 政局穩(wěn)定情況和對外國投資的優(yōu)惠政策進行綜合評估 ， 境外企業(yè)設(shè)立后也應(yīng)要求海外經(jīng)理人員及時提供當(dāng)?shù)馗鞣N政策動向的情報 ， 并由專門的機構(gòu)進行分析 。 評估工作專業(yè)性較強 ， 由于一般企業(yè)實力有限 ， 要注意借助咨詢公司這類中介機構(gòu)的專業(yè)知識 。 由于目前國內(nèi)沒有成熟的海外投資咨詢公司 ，對于大的境外投資項目 ， 雖然咨詢費用比較昂貴 ， 但為減少投資風(fēng)險 ， 還是有必要委托國外的大型投資咨詢公司進行評估 。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 改變投資方式 ， 實行海外企業(yè)本地化戰(zhàn)略 ， 加強對投資所在國的公關(guān)策略 在境外投資中貫徹 “ 雙贏 ” 策略。在投資方式上盡量采用合資形式，以取得一定的本國企業(yè)身份，使合資方分擔(dān)一部分投資風(fēng)險；對資源開發(fā)等敏感領(lǐng)域的投資根據(jù)所在國情況可以債務(wù)形式出資，通過產(chǎn)品分成獲得收益，避免直接取得控股權(quán)所帶來的國有化風(fēng)險；如果投資主體具有品牌、技術(shù)、管理優(yōu)勢也可以像麥當(dāng)勞那樣采取特許經(jīng)營的形式，做到既節(jié)約資金、避免了直接投資風(fēng)險，又占領(lǐng)了市場。在境外企業(yè)經(jīng)營中采用本地化戰(zhàn)略，一方面多雇用當(dāng)?shù)貑T工，另一方面盡量實現(xiàn)采購本地化。境外企業(yè)必須注意塑造自己在當(dāng)?shù)亓己玫?“ 公眾形象 ” ，對投資所在國有明確的公關(guān)策略，并將自身的發(fā)展積極地融入投資所在國的經(jīng)濟發(fā)展中。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 通過保險手段減少系統(tǒng)風(fēng)險產(chǎn)生的損失 企業(yè)可以通過加入保險等方法減少境外投資的風(fēng)險 ，如世界銀行于 1988年成立了多邊投資保險機構(gòu) ， 它和國家之間的多邊條約一起為對外直接投資中的國有化等系統(tǒng)風(fēng)險提供了條約保證 ， 當(dāng)跨國公司成為該公約或機構(gòu)的成員之后 ， 境外投資中的部分系統(tǒng)風(fēng)險就可以在一定程度上進行控制 ， 當(dāng)損失發(fā)生時也可以申請國際賠償 ， 為企業(yè)的境外投資提供國際保證 。 當(dāng)然 ， 我國也有相應(yīng)的保險機構(gòu)提供境外投資的各類保險 。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 完善公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)需要加強和完善公司治理機構(gòu)，強化企業(yè)內(nèi)部的激勵和約束機制，積極培養(yǎng)人才，完善人才治理。 發(fā)展國際化經(jīng)營治理，不僅需要金融、法律、財務(wù)、技術(shù)、營銷等方面的專業(yè)人才，更需要有戰(zhàn)略思想和熟悉現(xiàn)代企業(yè)治理的經(jīng)理人才。 目前，我國比較缺乏熟悉國際規(guī)則和東道國市場法律的人才，可以通過招聘優(yōu)秀的國際人才來彌補自身培養(yǎng)的不足。（國企可以通過靈活的用人體系來招聘國際人才，以豐富人才隊伍） 十、總結(jié)：境外投資并購要點 在加強境外企業(yè)管理的同時保持其經(jīng)營的靈活性 投資主體應(yīng)明確跨國公司內(nèi)部風(fēng)險決策的權(quán)限，一方面防止完全放任海外子公司自行決策投資行為，造成子公司權(quán)限過大，投資失控；另一方面也要避免管得過死，一切投資或支出均須報請公司總部審批，影響海外企業(yè)的正常運營。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 合理安排投資結(jié)構(gòu) 跨國公司可以通過調(diào)整經(jīng)營政策和金融政策，把政治風(fēng)險降低到最低限度。調(diào)整的中心是把單獨一家風(fēng)險變?yōu)槎鄠€公司甚至把母國與東道國的利益聯(lián)系在一起，可采取以下措施：跨國公司應(yīng)設(shè)法在國際上尋找利益相關(guān)者，尤其是利用籌集資本的機會把風(fēng)險分散在東道國或其他國家，以及國際金融機構(gòu)或公司的持股者、客戶身上。一旦東道國發(fā)生任何政治或經(jīng)濟風(fēng)險，公司并不會承擔(dān)過多的風(fēng)險，而且還能受到國際性的保護。設(shè)法把東道國國內(nèi)的子公司的原料、零部件等市場與其它國家市場連在一起，還可以把研究與開發(fā)設(shè)備的特有技術(shù)和關(guān)鍵部分集中在母國，以便一旦發(fā)生國家政治或經(jīng)濟風(fēng)險時，可以讓東道國也付出應(yīng)有的代價。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 進行周期性國際投資風(fēng)險分析 對投資者來說，國際投資風(fēng)險分析不只是投資前期的工作，它貫穿于整個投資期。對于勞動密集型企業(yè)來說，因大量雇傭當(dāng)?shù)貏趧恿?，其政府沒收的風(fēng)險可能較低，但還存在著其它風(fēng)險，如資金籌集、企業(yè)擴大再生產(chǎn)等。投資企業(yè)的外部與內(nèi)部環(huán)境不斷變化，國際投資風(fēng)險也不斷變化，所以投資方應(yīng)密切注重各種風(fēng)險影響因素的變化情況，定期進行投資風(fēng)險分析。 歡迎交流！ 演講完畢，謝謝觀看！