【正文】 司授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的 名義 股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的受益，并據(jù)此向激勵(lì)對(duì)象支付現(xiàn)金。 經(jīng)營(yíng)者薪酬結(jié)構(gòu) ?管理者的薪酬通常可以分為基本薪酬、年度業(yè)績(jī)薪酬、福利計(jì)劃和長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃四個(gè)部分 。 主要由公司的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)程度決定，激勵(lì)功能較低。對(duì)于新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)的成長(zhǎng)型公司，公司股權(quán)上升空間較大，此類公司的基本薪酬部分通常較低。 基于公司、部門業(yè)績(jī)或個(gè)人業(yè)績(jī)完成情況確定，通常一年或半年發(fā)放一次。 公司提供給高管的養(yǎng)老金計(jì)劃、醫(yī)療計(jì)劃、高級(jí)俱樂部會(huì)員資格、免費(fèi)旅游、要專門交通工具、高管退休金以及“金色降落傘”等。“金色降落傘”規(guī)定當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，管理人員如果被辭退就可以獲得一筆巨額離職金。 包括股票期權(quán)、股票持有計(jì)劃、虛擬股票等。股票期權(quán)在長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃中最為常用，利用股票期權(quán)，可以很好激勵(lì)管理人員關(guān)注本公司的股票價(jià)格實(shí)現(xiàn)管理層與股東利益趨于一致。 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與企業(yè)業(yè)績(jī)的關(guān)系 ?將經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與企業(yè)業(yè)績(jī)相聯(lián)系是公司激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)和解決代理問題的通行做法，即將經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)建立在一定的 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)方法基礎(chǔ)之上。 ?企業(yè)業(yè)績(jī)的衡量標(biāo)準(zhǔn)采用的方法： ? 會(huì)計(jì)方法 優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單易用 缺點(diǎn)：易受會(huì)計(jì)方法的影響，不能準(zhǔn)確地反映股東價(jià)值的變動(dòng)，易使經(jīng)營(yíng)者過多關(guān)注短期利潤(rùn)而非長(zhǎng)期發(fā)展。 ? 市場(chǎng)價(jià)值方法 優(yōu)點(diǎn)：建立了經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬與股東價(jià)值之間更為直接的聯(lián)系 缺點(diǎn)：容易受到資本市場(chǎng)波動(dòng)的影響，不易區(qū)分股票價(jià)值變動(dòng)時(shí)由于外界環(huán)境 因 素還是經(jīng)營(yíng)者自身的行為所致。 ? 相對(duì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)方法 ? 在考慮建立經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與企業(yè)業(yè)績(jī)聯(lián)系的同時(shí)，必須加強(qiáng)薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性以及對(duì)經(jīng)營(yíng)者非貨幣性激勵(lì)方式的監(jiān)督與控制。 案例討論及作業(yè) 案例一思考題 ： 平安董事會(huì)運(yùn)作的可資借鑒經(jīng)驗(yàn)有哪些？ ，改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了董事會(huì)的制衡機(jī)制。 ，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作流程，培養(yǎng)國(guó)際化視野和全 新管理理念。 ，股權(quán)分散化，把董事會(huì)變成真正的董事會(huì)而非大股東的董 事會(huì)，有利于解決第二類代理問題 ，引進(jìn)國(guó)際化、專業(yè)化人才到董事會(huì)，提高董 事會(huì)的國(guó)際化和專業(yè)化程度，以便更好地與國(guó)際接軌，保證決策的科 學(xué)性，如平安董事會(huì) 19個(gè)董事中就有 9個(gè)海外董事，而且董事會(huì)中董事 大多都是保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)人士和資深人士，如 平安 2023年就邀請(qǐng)了瑞士再保險(xiǎn)大中華區(qū)的原負(fù)責(zé)人有著資深精算背 景鐘煦和來擔(dān)任獨(dú)立董事來加強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的專業(yè)性。 ，建立民主、平等的董事會(huì)文化，使獨(dú)立董事能很好地 發(fā)揮作用，保證董事會(huì)的獨(dú)立運(yùn)作 ，防范內(nèi)部人控制。如平安董事 19人， 其中執(zhí)行董事 3人，管理層占董事會(huì)的比例比較少，獨(dú)立董事 7名，有 利于保障董事會(huì)的獨(dú)立型，其中有 3名來自海外，另外5名非執(zhí)行董事 來自海外，該 8名海外董事均為保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)、法律或其他專業(yè)領(lǐng)域的資 深專業(yè)人士。 ，充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)的作用。如審計(jì)委員 會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，這三個(gè)委員會(huì)的獨(dú)立董事均超過二分之 一，保證了獨(dú)立性，在 2023年又新加設(shè)了戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)，獨(dú)立 董事都是有專業(yè)背景的，經(jīng)驗(yàn)豐富，工作認(rèn)真。如董事會(huì)下設(shè)的薪酬管 理委員會(huì)以績(jī)效為基礎(chǔ)建議董事和高級(jí)管理人員的薪酬待遇，提名委員 會(huì)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議，且董 事會(huì)充分尊重提名委員會(huì)的專業(yè)意見，根據(jù)其的提名聘任或解聘高級(jí)管 理人員 、律師、投行等進(jìn)行輔助決策，中介比內(nèi)部董 事更具有中立性，更能提高專業(yè)意見，有助于降低決策風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)決 策的科學(xué)性， ，提高董事會(huì)的專業(yè)性 ，任期內(nèi)的定期培訓(xùn)和特殊需要的培訓(xùn)，提高 董事的專業(yè)勝任能力 ，主要有獨(dú)立 董事和外部監(jiān)事組成的董監(jiān)事聯(lián)合考察組每年深入基層調(diào)研考察，確 保公司的各項(xiàng)政策在全集團(tuán)得到準(zhǔn)確貫徹。 ，集團(tuán)董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)控股子公司的公司治理對(duì) 口指導(dǎo)，保障旗下控股子公司治理規(guī)范運(yùn)作，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體上 對(duì)信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面的風(fēng)險(xiǎn)管控；另一方面，平安董事會(huì)在 進(jìn)行紙質(zhì)文件規(guī)范歸檔保存的同時(shí)，還建立了系統(tǒng)規(guī)范的電子數(shù)據(jù)庫(kù) 共享平臺(tái)，通過這個(gè)數(shù)據(jù)庫(kù)平臺(tái)，公司能夠及時(shí)進(jìn)行董事會(huì)相關(guān)信息 查詢，在提高工作效率的同時(shí)，也為董事決策提供了扎實(shí)準(zhǔn)確的基礎(chǔ) 數(shù)據(jù)。 案例二思考題： ？ （ 1） 我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，提名實(shí)際掌握在大股東手中。我國(guó)現(xiàn)有的上市公司大多是一股獨(dú)大，股權(quán)高度集中，大股東既能控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的提名權(quán)，又能控制股東大會(huì)的否決權(quán)。即使實(shí)行累計(jì)投票制，有個(gè)獨(dú)立董事被中小股東僥幸選出，但獨(dú)立董事采取的也是權(quán)力集體行使，單個(gè)獨(dú)立董事無法做出任何有法律效力的行為 （ 2） 獨(dú)立董事行權(quán)環(huán)境不佳，獨(dú)立董事未在董事會(huì)中占多數(shù)。按照我國(guó)目前規(guī)定，獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例是不低于 1/3，因此上市公司基本都朝 1/3靠齊，在少數(shù)服從多數(shù)的權(quán)力結(jié)構(gòu)下，即使所有獨(dú)立董事抱成一團(tuán)，也無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會(huì)產(chǎn)生支配性影響。 （ 3） 激勵(lì)約束機(jī)制不完善，在我國(guó)獨(dú)立董事市場(chǎng)尚未建立，評(píng)價(jià)體制不健全，聲譽(yù)獨(dú)立董事影響不大，獨(dú)立董事缺乏行權(quán)動(dòng)力。在聲譽(yù)機(jī)制不健全、經(jīng)濟(jì)激勵(lì)不湊效的條件下，賴以維持獨(dú)立董事發(fā)揮作用的是法律、道德和責(zé)任感約束。但在法律上，對(duì)獨(dú)立董事處罰缺乏明確細(xì)致的規(guī)定，道德和責(zé)任感因缺乏硬約束難以發(fā)揮實(shí)效。 （ 4） 獨(dú)立董事薪酬不獨(dú)立。獨(dú)立董事直接從公司及其內(nèi)部人處領(lǐng)取薪金，這樣一種薪酬制度使得獨(dú)立董事與其監(jiān)督對(duì)象具有了直接的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，影響了獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)獨(dú)立性 ，需要作哪些制度改進(jìn)？ （ 1） 優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，從提名、 選舉及任職資格三方面共同規(guī)范來保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。 ①提名。要求上市公司設(shè)立提名委員會(huì) ,負(fù)責(zé)董事和經(jīng)理人員的提名和搜尋。提名委員會(huì)大部分由獨(dú)立董事組成 ,召集人由獨(dú)立董事?lián)?。首任委員會(huì)的獨(dú)立董事應(yīng)由中小股東推薦候選人 ,大股東需回避。另一種可行的方法是通過人才市場(chǎng)公開招聘獨(dú)立董事 , 然后通過選舉確定合適人選； ②選舉。獨(dú)立董事的選舉由股東大會(huì)決定。目前普遍采用普通投票制 , 中小股東無法同大股東相抗衡 , 因此建議修改普通投票制為累計(jì)投票制。此舉將使中小股東具有更多的話語權(quán) , 擺脫大股東控制 ； ③任職資格限制。獨(dú)立董事與上市公司存在隱性關(guān)聯(lián) ,為以后的違規(guī)行為埋下隱患。因此應(yīng)排除債權(quán)債務(wù)人、與公司有重大交易關(guān)系的利害關(guān)系人 , 使獨(dú)立董事不受債權(quán)債務(wù)或交易關(guān)系影響 ,從而保持客觀公正 ,充分行使話語權(quán) 。 （ 2） 改善獨(dú)立董事行權(quán)環(huán)境 ①逐步改變一股獨(dú)大的局面 ,加快股權(quán)分置改革 ,順利完成國(guó)有股減持； ②在董事會(huì)中設(shè)置主要由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì) , 負(fù)責(zé)處理公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)有關(guān)事項(xiàng) , 對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)價(jià)，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)欺詐等行為； ③適當(dāng)提高董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例。在我國(guó) , 1 /3左右的獨(dú)立董事比例使獨(dú)立董事受制于控股股東。因此 , 有必要將獨(dú)立董事比例提高至 50 %或 2 /3以上 , 使獨(dú)立董事發(fā)揮群體效應(yīng) ； ④賦予獨(dú)立董事特別否決權(quán)，即董事會(huì)中若全部獨(dú)立董事對(duì)某項(xiàng)議案持反對(duì)意見則其不得被通過； ⑤建立獨(dú)立董事定期會(huì)議制度。由獨(dú)立董事主持參加 ,在董事會(huì)召開前對(duì)其中重要議題進(jìn)行討論 , 促進(jìn)獨(dú)立董事相互了解 , 減少不必要分歧 ,起到共同監(jiān)督的作用。 （ 3） 健全獨(dú)立董事激勵(lì)約束機(jī)制 ①建立獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系和信用機(jī)制 ,由中介機(jī)構(gòu)等對(duì)獨(dú)立董事的 資格和業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)定 ,披露獨(dú)立董事履職情況 ②建立獨(dú)立董事準(zhǔn)入制度 ③建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì) ,由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)建立獨(dú)立董事人才庫(kù) , 負(fù)責(zé)選拔和向上市公司推薦候選人 ,對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行統(tǒng)一管理、 日常培訓(xùn)和綜合評(píng)價(jià)等； ④改變獨(dú)立董事津貼的單一激勵(lì)方式 ,嘗試將固定津貼改為固定津貼 加股票期權(quán) , 實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事與公司利益捆綁 ,防止因超然獨(dú)立產(chǎn)生的“不作為”問題； ⑤加強(qiáng)法律約束 ,通過法律規(guī)定明確獨(dú)立董事的民事和刑事責(zé)任，如在公司法中明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任等內(nèi)容。同時(shí)為提高獨(dú)立董事積極性 ,可建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度 ,減輕獨(dú)立董事不必要的賠償責(zé)任； ⑥設(shè)立相關(guān)的機(jī)構(gòu)委員會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的薪酬進(jìn)行規(guī)制 ，讓獨(dú)立董事在“經(jīng)濟(jì)上盡可能獨(dú)立。 （ 4） 規(guī)范履職要求 ,加強(qiáng)獨(dú)立董事培訓(xùn) （ 5） 完善獨(dú)立董事工作機(jī)制 。上市公司要結(jié)合公司實(shí)際，建立相應(yīng)的獨(dú)立董事工作制度，合理配置獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)，為獨(dú)立董事提供充分的決策信息，為其開展工作創(chuàng)造良好的條件。