公司治理教材-資料下載頁
2025-03-04 22:43本頁面
【正文】 ,自身也缺乏財力聘請外部機(jī)構(gòu)來實現(xiàn)；監(jiān)事會對高管的質(zhì)詢權(quán)并不能上升到提案的層面；監(jiān)事會沒有相應(yīng)的訴權(quán) ,無法對董事、高管損害公司利益行為提出賠償訴求等等。 監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán) ? 針對現(xiàn)實生活中監(jiān)事會監(jiān)督乏力的現(xiàn)象，新公司法強(qiáng)化了監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)，完善了監(jiān)事會的監(jiān)督手段，賦予了監(jiān)事會的彈劾權(quán)、股東會的召集權(quán)與主持權(quán)、提案權(quán)、訴權(quán)、簽單權(quán)，完善了職工監(jiān)事制度。上述改革有望提高股東會和董事會的決策質(zhì)量，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，從根本上提高公司的治理水準(zhǔn)，實現(xiàn)公司和全體股東利益的最大化。 《公司法》中的監(jiān)事會職權(quán) ? 檢查公司財務(wù) ? 對董事、高管執(zhí)行職務(wù)的行為監(jiān)督，包括建議罷免的權(quán)利； ? 董事、高管的不當(dāng)行為要求糾正； ? 提議召開股東臨會，包括自主召集與主持；法律依據(jù)： 4 5 102召集與主持?？梢砸蕴岚阜绞教峤还蓶|大會。提高監(jiān)督效率與監(jiān)督效果 ? 向股東會提出議案； ? 對董事、高管提出訴訟； ? 質(zhì)詢權(quán)與建議權(quán) ? 調(diào)查與以公司經(jīng)費委托中介機(jī)構(gòu)參與權(quán) 章程規(guī)定監(jiān)事職權(quán)的可能性 ? 進(jìn)一步明確知情權(quán)：董事會的信息通報；隨時要求了解相關(guān)信息；有權(quán)查閱信息；列席經(jīng)營會議； ? 檢查評價權(quán)。 ? 公司股東會部分權(quán)授權(quán)監(jiān)事會行使。 其他：追究監(jiān)事的過錯責(zé)任。 監(jiān)事會與監(jiān)事的作用 ? 與董事會之間的關(guān)系 ? 與獨立董事之間的關(guān)系：監(jiān)事會失效。 一般理解：監(jiān)事會擅長對董事、經(jīng)理業(yè)務(wù)行為的合法性監(jiān)督，對于違反法律、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，行為損害公司利益時給予監(jiān)督。獨立董事由于作為同僚難以監(jiān)督。 作為專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在財務(wù)監(jiān)督等履行監(jiān)督職能有其長處。 關(guān)于調(diào)查權(quán) ? 55條 ? 監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請會計事務(wù)所協(xié)作工作，費用由公司承擔(dān)。 對于高管的罷免建議權(quán) ? 第 54條 ? 對于違法、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員罷免建議權(quán)。 訴權(quán)保障 ? 5 150、 152條 ? 對于違法、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員造成公司損失的，有限責(zé)任公司股東與股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨或者合并持有 1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會、監(jiān)事提出訴訟。 比較獨立董事 ? 對公司財務(wù)實行全面監(jiān)督； ? 在公司利益與股東利益立場上對董事、經(jīng)理的經(jīng)營決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行實施監(jiān)督，主要是合法性監(jiān)督、關(guān)注妥當(dāng)性監(jiān)督 ? 在公司職工立場上，對股東、董事、經(jīng)理對職工利益的損害行使監(jiān)督權(quán)。 董事長職權(quán)控制 ? 新《公司法》推出的公司治理制度改革可稱為我國公司治理制度的第二次革命。新公司法剝奪了董事長的決策權(quán)；保留了董事長的四項職權(quán)；倘若董事長怠于履行上述職權(quán)，副董事長或者由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事可自動代行董事長職責(zé)，而無需董事長的授權(quán)或者指定；董事長不再是公司當(dāng)然的法定代表人。 公司治理 —— 永遠(yuǎn)的課題 ? 公司的存在實際上也就是公司治理的存在，是公司相關(guān)利益人之間關(guān)系的存在； ? 公司治理的實踐已經(jīng)表明并將繼續(xù)表明：世界上沒有兩家同樣的公司，沒有完全相同的公司治理模式，所以的公司治理中的參與者都是公司治理歷史的創(chuàng)造者； ? 與中國長期存在的監(jiān)督制度一樣， 10多年的監(jiān)事制度一定會發(fā)揮其更大的作用 。
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