【正文】 同國家和地區(qū)有不同規(guī)定 ? 《指導(dǎo)意見》第 3條第 2項，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬下列人員不得擔(dān)任獨立董事。 ? 依反對解釋，只要獨立董事的持股比例不超過 1%，并且尚未達(dá)到上市公司前 10名股東的程度，就不構(gòu)成公司的大股東，自然具有擔(dān)任獨立董事的資格。因此，獨立董事可有限度地持有任職公司股份。 獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系 ? 獨 立董事的 監(jiān) 督 對 象包括公司 內(nèi) 部人 (包括董事和 經(jīng) 理 層 )和控制股 東 ，而 監(jiān) 事 會監(jiān) 督 對 象包括 獨 立董事在 內(nèi) 的全體董事 (含董事 長 )、董事 會 秘 書 、 經(jīng) 理、 財務(wù)總監(jiān) 等高管人 員 。 ? ? 原 則說來 ，法律和行政 規(guī) 章明確 賦 予一方的 職權(quán) 只能 歸屬該 方， 對 方不得行使； 獨 立董事根據(jù)中 國證監(jiān)會 行政 規(guī) 章、 監(jiān) 事 會 根據(jù)《公司法》享有相同 職權(quán) 的， 應(yīng) 以《公司法》 規(guī) 定 為 準(zhǔn)。 新三會與老三會 ? 常態(tài)公司治理機(jī)構(gòu)中的股東會、董事會和監(jiān)事會 ? 傳統(tǒng)企業(yè)組織制度中的黨委會、職代會和工會 ? 郭樹清： 根據(jù)《黨章》和《公司法》，公司黨委和董事會等公司的管理機(jī)構(gòu)在分工上本不矛盾，黨委會主要是發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)和支持保障作用，要通過法定程序把黨委會的主張變?yōu)槎聲臎Q策。 ? 具體操作中沒有一定之規(guī)，但必須以“新三會”為主體框架結(jié)構(gòu) ? 雙 向 進(jìn) 入、交叉任 職 ? 職工董事 /監(jiān)事 ? 職代會否決制 原則與妥協(xié) 母子公司關(guān)系 ? 格力內(nèi)訌事件 ? 母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。 ? 明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。 ? 公司戰(zhàn)略要進(jìn)行溝通。 ? 母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來說并不為過，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠(yuǎn)，也不過于親密，這對于中國企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對于企業(yè)的整體競爭力會產(chǎn)生削弱作用，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)耗。 ? 企 業(yè) 的 規(guī) 模和 治理 邊 界： （集團(tuán)）公司名稱 對應(yīng)的集團(tuán)邊界范圍 總公司 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 關(guān)聯(lián)公司 關(guān)聯(lián)公司 協(xié)作企業(yè) 母公司 持股（控股）公司 集團(tuán)核心企業(yè) 核心層 緊密層 半緊密層 松散層 當(dāng) 前 國際 上 企業(yè) 變 革的 動 向 ? 組織 扁平化使 組織變 “矮” ? 企 業(yè)剝 離 與 裁 員 使 組織變 “瘦” ? 大企 業(yè)內(nèi) 部的“小企 業(yè) 化”或“準(zhǔn)公司化” 經(jīng)營 ，使 組織變 “小”， 變“活” ? 組織縱橫 向界限的模糊化合 團(tuán)隊 建 設(shè) 使 組織變 “柔” ? 強(qiáng) 調(diào) 授 權(quán) 使 組織 由 單 一 決 策中心向“多 決 策中心” 轉(zhuǎn)變 ? 治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)變革 ? 企 業(yè)間關(guān) 系重 構(gòu) 使 傳統(tǒng) 的金字塔 結(jié)構(gòu) 正在被 網(wǎng)絡(luò) 型 結(jié)構(gòu) 所取代 ? 企 業(yè) 及企 業(yè)內(nèi) 部各 經(jīng)營單 位的 組織 模式由雷同化、 統(tǒng) 一化向差 異 化、多 樣 化 發(fā) 展 ? 組織調(diào) 整 變 革的 頻 率和速度在明 顯 的加快 企業(yè)變革的障礙 ? 個體抵制： ? 對未知的恐懼 ? 習(xí)慣 ? 安全 ? 經(jīng)濟(jì)因素 ? 組織抵制： ? 組織慣性 ? 對已有權(quán)力關(guān)系的威脅 ? 對已有資源分配的威脅 ? 對已有專業(yè)知識的威脅 ? 公司治理 結(jié)構(gòu)討論 的 問題 也可以看成是 兩種資 本的 關(guān) 系：貨幣資 本 與 人力 資 本，同 為資 本，是平等的。 人力資源 人力資本 企業(yè)中的所有人 技術(shù)創(chuàng)新者 +職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人 ? 企 業(yè) 家 (entrepreneur)，代表一 種 素 質(zhì) 或精神，而不是一種職務(wù) 。 ? 英 語 本意是 創(chuàng) 新精神。企 業(yè) 家的根本特征就是 創(chuàng) 新精神。 ? 法 國經(jīng)濟(jì)學(xué) 家 薩 伊 1800年左右 這樣 定 義過 ： “將經(jīng)濟(jì)資 源 從生 產(chǎn) 力和 產(chǎn) 出 較 低的 領(lǐng) 域 轉(zhuǎn) 移到 較 高的 領(lǐng) 域的人 ” ? 他 們 具有 發(fā)現(xiàn) 利 潤 機(jī) 會 的天 賦 ，他 們創(chuàng) 造著新的管理模式和生 產(chǎn)組織 方式。他 們創(chuàng) 造著一 個 一 個 的企 業(yè) ， 并將 其 養(yǎng)育成熟。他 們 要 發(fā)現(xiàn) 、制定企 業(yè) 的基本 結(jié)構(gòu) 和活 動規(guī)則 。只有形成了 這 一套基本 結(jié)構(gòu) 和 規(guī)則 之后，作 為 一 種 特殊 類型的 專業(yè) 技 術(shù) 人 員 的 職業(yè)經(jīng) 理人，才有可能演出精彩的大戲 —— “英雄造 時勢 ” 關(guān) 于 創(chuàng) 新 ? 熊彼得（ 1911）提出 創(chuàng) 新理 論 ： 經(jīng)濟(jì) 增 長并 不是由于 資 本、 勞動 等生 產(chǎn) 要素的增加所引起的植物性增 長 ，而是 創(chuàng) 新所引起的增 長 ；一 個國 家的 競爭 能力在很大程度上取 決 于其 創(chuàng) 新能力。 ? 創(chuàng) 新包括：技 術(shù)創(chuàng) 新、 組織創(chuàng) 新、管理 創(chuàng) 新和市 場創(chuàng) 新。單 強(qiáng) 調(diào) 技 術(shù) 是偏 頗 的。 ? 德 魯 克： 創(chuàng) 新不是一 種 技 術(shù) 用 語 ，而是一 種經(jīng)濟(jì) 和社 會 用語 ，其判 斷標(biāo) 準(zhǔn)不是科 學(xué) 或技 術(shù) ，而是 經(jīng)濟(jì) 或社 會 的一 種變 革，是一 種 價 值 。 ? 創(chuàng) 新本身是一 個經(jīng)濟(jì)學(xué) 的 概 念，使企 業(yè)為獲 利而采取的一種經(jīng)營 活 動 。 ? 熊彼得： 創(chuàng) 新的 產(chǎn) 生主要 來 自企 業(yè) 家的作用。 ? 現(xiàn) 代 創(chuàng) 新理 論 的 4C原 則 ： ? 性格（ Characteristics） ? 技能（ Competencies） ? 內(nèi) 部 條 件（ Conditions） ? 外部 條 件（ Context） 企 業(yè) 家精神 ? 創(chuàng) 新精神 —— 有想法 ? 冒 險 精神 —— 有膽量 ? 投機(jī)精神 —— 有眼光 ? 實 干精神 —— 有行 動 ? 決斷 力、信心、 說 服力、 堅 定不移、 與 常人不同 ? 傻 瓜、偏 執(zhí) 狂 中 國 企 業(yè) 家的 發(fā) 展 ? 萌芽期： 清 末到辛亥革命。代表人物： 陳啟 源、 張 謇 ? 成 長 期：辛亥革命到建立中 華 人民共和 國 。代表人物：穆藕初、 榮 氏家族、范旭 東 ? 沉寂期：公私合 營 到改革 開 放前。 計劃經(jīng)濟(jì) 是企 業(yè) 家的 對立物。 ? 快速成 長 期：三次浪潮 與 四代企 業(yè) 家 職業(yè)經(jīng) 理人在中 國 ? 陸 強(qiáng) 華 事件 ? 中 國 出 現(xiàn)職業(yè)經(jīng) 理人的 歷 史不 過 10年左右，除了 IT業(yè)內(nèi) 一些很成熟的外企和 為數(shù)極 少的民 營 企 業(yè) 外，大多 數(shù) 公司管理 層 的 職業(yè) 化程度都不高， 職業(yè)經(jīng) 理人短缺已 經(jīng) 成 為 制 約 我 國經(jīng)濟(jì) 不 斷發(fā) 展的最大障礙之一。 ? 職業(yè)經(jīng) 理人的出 現(xiàn) ，是因 為 企 業(yè) 的 發(fā) 展需要更多的 專業(yè) 化管理人才，是企 業(yè) 管理高度 專業(yè) 化的 結(jié) 果，也是企 業(yè) 管理成熟的 標(biāo) 志。 ? 我 國 的主要 問題 在于大背景下法制的不完 備 和信用 環(huán) 境的缺失 總 裁生命周期的五季 節(jié) 模型 ? EitzenYetman ? Donald C. HambrickGregory . Fukutomi, The Seasons of A CEO’s Tenure, Academy of Management Review, 1991. 總 裁生命周期的五季 節(jié) 模型 主要變化因素和階段 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識 知之甚少但上升很快 大體熟悉；中速上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 信息源寬窄 來源廣、未經(jīng)過濾 來源廣、信息過濾產(chǎn)生 依賴少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇 依賴少數(shù)信息源；信息高度過濾 非常少的信息源；高度過濾的信息 任職興趣 高 高 中高 中高但是下降 中低、下降 權(quán)力 弱；上升 中；上升 中；上升 強(qiáng)；上升 非常強(qiáng)；失控產(chǎn)生 人力資本的激勵機(jī)制 ? ㈠權(quán) 力 與 地位的激 勵 ? ㈡經(jīng)濟(jì) 利益激 勵 —— 薪酬制度 ? ㈢ 企 業(yè) 文化激 勵 人力資本 的 約 束機(jī)制 ? ㈠內(nèi) 部 約 束：⑴公司章程 約 束；⑵合同 約 束；⑶偏好 約 束；⑷激 勵約 束； ⑸機(jī) 構(gòu)約 束 ? ㈡ 外部 約 束：⑴法律 約 束；⑵道德 約 束；⑶民 間團(tuán) 體 約 束 ；⑷市 場約 束；⑸媒體 約 束