公司治理教材(文件)
【正文】 越過股東大會、董事會。前者是股東用“腳”投票，后者是用 “手”投票。 股權結構與公司治理方式 “ 搭便車 ” ， 在股權集中度很高的情況下 ，股東代表大會將流于形式 。 ， 只能退出市場 。如規(guī)范公司的財務信息披露制度，提高公司財務業(yè)務資訊質(zhì)量，完善表決權代理制度等。批評家主張，當董事會的多數(shù)成員因存在潛在的利害沖突而不獨立時，董事會和各委員會的關鍵職能就會受到損害。對于前任雇員 等 規(guī)定三年的 “冷卻期 ”。 公司治理的外部要求 薩班斯 奧克斯利法案 安然公司的徹底垮臺已經(jīng)引起了立法行動：《薩班斯 奧克斯利法案》 就會計師事務所、非審計機構、對 CEO和 CFO要求的金融信息披露和驗證要求、投資研究分析家的獨立以及內(nèi)部交易等事項授權制定的規(guī)則 ——科學引進外部治理的力量 作為個體的董事與監(jiān)事 —— 紅頂商人？ ? 董事與監(jiān)事的作用 ? 董事與監(jiān)事的資格 積極資格要求與消極資格要求 公司法上的要求以及特別法上的要求 中航油董事的啟示 ? 中國航油設立臨時性機構委員會旨在向公司董事會就改進公司的內(nèi)部治理與管理體系結構提供前瞻性建議與意見，以幫助公司順利實施重組計劃并實現(xiàn)再次上市的目標。 ? 普華永道對中航油 (新加坡 )的調(diào)查報告最后得出一個結論：如果在每個級別中有任何一個人能夠獨立地多問一些問題 , 或是稍微深入地鉆研一下，又或者是試圖將情況了解得更全面一些，那么巨虧的災難都很有可能得到避免。 擴充監(jiān)督職權，強化監(jiān)督手段 包括法律手段與章程規(guī)定的手段 原監(jiān)事的制度的不足 ? 監(jiān)事會雖有臨時股東 (大 )會提議權、公司事務監(jiān)督權、對董事和高管的質(zhì)詢權等等 ,但是其實現(xiàn)權利所依賴的途徑和手段是缺乏的。 《公司法》中的監(jiān)事會職權 ? 檢查公司財務 ? 對董事、高管執(zhí)行職務的行為監(jiān)督，包括建議罷免的權利； ? 董事、高管的不當行為要求糾正； ? 提議召開股東臨會，包括自主召集與主持；法律依據(jù)： 4 5 102召集與主持。 其他：追究監(jiān)事的過錯責任。 作為專門監(jiān)督機構，在財務監(jiān)督等履行監(jiān)督職能有其長處。 比較獨立董事 ? 對公司財務實行全面監(jiān)督； ? 在公司利益與股東利益立場上對董事、經(jīng)理的經(jīng)營決策與業(yè)務執(zhí)行實施監(jiān)督，主要是合法性監(jiān)督、關注妥當性監(jiān)督 ? 在公司職工立場上，對股東、董事、經(jīng)理對職工利益的損害行使監(jiān)督權。 。新公司法剝奪了董事長的決策權；保留了董事長的四項職權；倘若董事長怠于履行上述職權，副董事長或者由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事可自動代行董事長職責，而無需董事長的授權或者指定；董事長不再是公司當然的法定代表人。 對于高管的罷免建議權 ? 第 54條 ? 對于違法、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員罷免建議權。 一般理解：監(jiān)事會擅長對董事、經(jīng)理業(yè)務行為的合法性監(jiān)督，對于違反法律、章程的行為進行監(jiān)督，行為損害公司利益時給予監(jiān)督。提高監(jiān)督效率與監(jiān)督效果 ? 向股東會提出議案； ? 對董事、高管提出訴訟； ? 質(zhì)詢權與建議權 ? 調(diào)查與以公司經(jīng)費委托中介機構參與權 章程規(guī)定監(jiān)事職權的可能性 ? 進一步明確知情權：董事會的信息通報；隨時要求了解相關信息；有
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