公司治理教材-免費(fèi)閱讀
【正文】 董事長職權(quán)控制 ? 新《公司法》推出的公司治理制度改革可稱為我國公司治理制度的第二次革命。 監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事的作用 ? 與董事會(huì)之間的關(guān)系 ? 與獨(dú)立董事之間的關(guān)系：監(jiān)事會(huì)失效。沒有臨會(huì)的召集權(quán)和主持權(quán) , 需董事會(huì)召集和主持 ,在董事會(huì)不作為時(shí) ,監(jiān)事會(huì)將束手無策；監(jiān)事會(huì)對(duì)公司事務(wù)的監(jiān)督缺乏技術(shù)力量支持 ,自身也缺乏財(cái)力聘請外部機(jī)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)；監(jiān)事會(huì)對(duì)高管的質(zhì)詢權(quán)并不能上升到提案的層面；監(jiān)事會(huì)沒有相應(yīng)的訴權(quán) ,無法對(duì)董事、高管損害公司利益行為提出賠償訴求等等。職責(zé)包括，審核公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理體系與加強(qiáng)公司治理，審核公司董事會(huì)、管理層與員工的結(jié)構(gòu)，審核公司各項(xiàng)政策、規(guī)程與系統(tǒng)并向董事會(huì)提出建議。 獨(dú)立性要求 ? 新的紐交所（ NYSE） 公司治理規(guī)則， “除非董事會(huì)能肯定地確定董事與上市公司之間沒有實(shí)質(zhì)性的關(guān)系，否則董事不滿足獨(dú)立性的要求。結(jié)果是股權(quán)集中 ， 并影響股票市場的流動(dòng)性 ?！捌髽I(yè)內(nèi)部監(jiān)督” 與公司治理結(jié)構(gòu)密切聯(lián)系。 不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益 ， 謀取額外的利益 。 ? 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。 公司治理實(shí)踐中的主要問題 ? 股東大會(huì)形式化 對(duì)董事會(huì)的授權(quán)條款；為什么股東大會(huì)人數(shù)少？ ? 決策機(jī)制與代理成本 ——內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范：產(chǎn)生問題、組成問題、職權(quán)行使問題、激勵(lì)與約束機(jī)制問題 ? 董事與經(jīng)理的兼任 ? 董事專業(yè)化程度 ? 投資決策透明度等等。股東所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，支配權(quán)讓渡于董事會(huì)，形成公司法人產(chǎn)權(quán)，股東對(duì)公司的經(jīng)營權(quán)讓渡于經(jīng)理，形成公司管理權(quán)。 解構(gòu)公司的理論 ? 交易成本理論 ? 資產(chǎn)專用性理論 ? 股東剩余索取權(quán)理論 ? 代理理論 ? 利益相關(guān)者理論 ? 公司契約理論 公司治理的若干問題 從公司治理的觀念到治理技術(shù) 基本觀念 如何理解有效的公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理是一個(gè)動(dòng)態(tài)的發(fā)展演變過程；有效的公司治理是指最適合該公司發(fā)展 ， 能創(chuàng)造公司價(jià)值最大化的公司治理架構(gòu) 。 實(shí)質(zhì)是指在委托－代理制下發(fā)生的由代理者 （ 法人代表 ） 掌握的對(duì)他人和社會(huì)的資產(chǎn) （ 出資者資產(chǎn) ） 的支配權(quán) 。 不同公司不同治理模式 比較公司與國有企業(yè)（ stateowned enterprises,簡稱 SOEs）， 營利性不同。猴王“ ”臨時(shí)董事會(huì)鬧劇的深層次矛盾市董事會(huì)內(nèi)部在股份公司與大股東人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)三方面分開還是不分開之爭。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 ? 上市公司的董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作 。 為主業(yè)服務(wù)的企業(yè)根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議 。 對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督機(jī)制 ? 對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督機(jī)制，可以簡單地歸為“市場監(jiān)督”和“企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督”。 ， 大股東的侵占是可以忍受的 。 安然事件后的美國公司治理 ? 公司治理和董事獨(dú)立 董事會(huì)獨(dú)立被認(rèn)為是在公司治理過程中確保適當(dāng)?shù)膶彶楹推胶馑陵P(guān)重要的。在非盈利機(jī)構(gòu)中做高級(jí)管理人員的董事也不認(rèn)為是獨(dú)立的。 ? 實(shí)行董事會(huì)的自我監(jiān)督； ? 限制董事長專權(quán) ? 董事長與經(jīng)理的分設(shè) ? 董事激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì) 從《重大決策責(zé)任
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