公司治理教材(完整版)
【正文】 職能部門之間沒有上下級關系 。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。險遭罷免的四名董事都是強烈要求第一大股東猴王集團與猴王股份徹底“三分開”的董事。 比較不同公司發(fā)展階段： 業(yè)主資本主義階段（所有權與經營權一致） 經理人資本主義 (專業(yè)經營者，公司管理層 ) 投資人資本主義（大眾投資人，共同基金） 不同產業(yè)的公司治理差異 會計師、鋼鐵。 公司治理結構 ， OECD認為是指聯(lián)結和規(guī)范公司股東 、 董事會和經理的相互關系的制度結構 ， 通過此結構 ， 能樹立公司的經營目標 ， 并安排實現(xiàn)這一目標所需的所有途徑和監(jiān)督措施 。 其實質可以認為是從公司法人資產的權利 — 責任的結構性制衡上來規(guī)范所有者 （ 股東 ） 與資產支配者 （ 董事會 ） ， 資產管理者 （ 經理 ） 相互間的利益關系 。 為什么現(xiàn)代公司討論治理問題 ? 古典企業(yè)中，股權結構呈現(xiàn)單一化和少數(shù)化，公司的資產就是股東自己的資產，公司產權與股東所有權同一，股東直接管理，不存在獨立的董事會、經理，不需治理結構；現(xiàn)代公司的股權結構多元化，公司有更多的股東，單個股東無法管理，所有股東成本過大，需要有人代表股東支配公司資產、經營公司。大股東通過其控制董事操縱董事會。 資產應獨立 ? 控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。 控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令 ， 也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性 。 控股股東對上市公司及其他股東負誠信義務 。前者是股東用“腳”投票，后者是用 “手”投票。 ， 只能退出市場 。批評家主張，當董事會的多數(shù)成員因存在潛在的利害沖突而不獨立時，董事會和各委員會的關鍵職能就會受到損害。 公司治理的外部要求 薩班斯 奧克斯利法案 安然公司的徹底垮臺已經引起了立法行動：《薩班斯 奧克斯利法案》 就會計師事務所、非審計機構、對 CEO和 CFO要求的金融信息披露和驗證要求、投資研究分析家的獨立以及內部交易等事項授權制定的規(guī)則 ——科學引進外部治理的力量 作為個體的董事與監(jiān)事 —— 紅頂商人？ ? 董事與監(jiān)事的作用 ? 董事與監(jiān)事的資格 積極資格要求與消極資格要求 公司法上的要求以及特別法上的要求 中航油董事的啟示 ? 中國航油設立臨時性機構委員會旨在向公司董事會就改進公司的內部治理與管理體系結構提供前瞻性建議與意見，以幫助公司順利實施重組計劃并實現(xiàn)再次上市的目標。 擴充監(jiān)督職權，強化監(jiān)督手段 包括法律手段與章程規(guī)定的手段 原監(jiān)事的制度的不足 ? 監(jiān)事會雖有臨時股東 (大 )會提議權、公司事務監(jiān)督權、對董事和高管的質詢權等等 ,但是其實現(xiàn)權利所依賴的途徑和手段是缺乏的。 其他：追究監(jiān)事的過錯責任。 比較獨立董事 ? 對公司財務實行全面監(jiān)督； ? 在公司利益與股東利益立場上對董事、經理的經營決策與業(yè)務執(zhí)行實施監(jiān)督，主要是合法性監(jiān)督、關注妥當性監(jiān)督 ? 在公司職工立場上，對股東、董事、經理對職工利益的損害行使監(jiān)督權。新公司法剝奪了董事長的決策權；保留了董事長的四項職權；倘若董事長怠于履行上述職權，副董事長或者
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