公司治理教材(完整版)
【正文】 職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系 ?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。險(xiǎn)遭罷免的四名董事都是強(qiáng)烈要求第一大股東猴王集團(tuán)與猴王股份徹底“三分開(kāi)”的董事。 比較不同公司發(fā)展階段： 業(yè)主資本主義階段（所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)一致） 經(jīng)理人資本主義 (專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)者，公司管理層 ) 投資人資本主義（大眾投資人，共同基金） 不同產(chǎn)業(yè)的公司治理差異 會(huì)計(jì)師、鋼鐵。 公司治理結(jié)構(gòu) ， OECD認(rèn)為是指聯(lián)結(jié)和規(guī)范公司股東 、 董事會(huì)和經(jīng)理的相互關(guān)系的制度結(jié)構(gòu) ， 通過(guò)此結(jié)構(gòu) ， 能樹(shù)立公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ， 并安排實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)所需的所有途徑和監(jiān)督措施 。 其實(shí)質(zhì)可以認(rèn)為是從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利 — 責(zé)任的結(jié)構(gòu)性制衡上來(lái)規(guī)范所有者 （ 股東 ） 與資產(chǎn)支配者 （ 董事會(huì) ） ， 資產(chǎn)管理者 （ 經(jīng)理 ） 相互間的利益關(guān)系 。 為什么現(xiàn)代公司討論治理問(wèn)題 ? 古典企業(yè)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)單一化和少數(shù)化，公司的資產(chǎn)就是股東自己的資產(chǎn)，公司產(chǎn)權(quán)與股東所有權(quán)同一，股東直接管理，不存在獨(dú)立的董事會(huì)、經(jīng)理，不需治理結(jié)構(gòu)；現(xiàn)代公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，公司有更多的股東，單個(gè)股東無(wú)法管理，所有股東成本過(guò)大，需要有人代表股東支配公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)公司。大股東通過(guò)其控制董事操縱董事會(huì)。 資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立 ? 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令 ， 也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性 。 控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)誠(chéng)信義務(wù) 。前者是股東用“腳”投票，后者是用 “手”投票。 ， 只能退出市場(chǎng) 。批評(píng)家主張，當(dāng)董事會(huì)的多數(shù)成員因存在潛在的利害沖突而不獨(dú)立時(shí)，董事會(huì)和各委員會(huì)的關(guān)鍵職能就會(huì)受到損害。 公司治理的外部要求 薩班斯 奧克斯利法案 安然公司的徹底垮臺(tái)已經(jīng)引起了立法行動(dòng)：《薩班斯 奧克斯利法案》 就會(huì)計(jì)師事務(wù)所、非審計(jì)機(jī)構(gòu)、對(duì) CEO和 CFO要求的金融信息披露和驗(yàn)證要求、投資研究分析家的獨(dú)立以及內(nèi)部交易等事項(xiàng)授權(quán)制定的規(guī)則 ——科學(xué)引進(jìn)外部治理的力量 作為個(gè)體的董事與監(jiān)事 —— 紅頂商人？ ? 董事與監(jiān)事的作用 ? 董事與監(jiān)事的資格 積極資格要求與消極資格要求 公司法上的要求以及特別法上的要求 中航油董事的啟示 ? 中國(guó)航油設(shè)立臨時(shí)性機(jī)構(gòu)委員會(huì)旨在向公司董事會(huì)就改進(jìn)公司的內(nèi)部治理與管理體系結(jié)構(gòu)提供前瞻性建議與意見(jiàn)，以幫助公司順利實(shí)施重組計(jì)劃并實(shí)現(xiàn)再次上市的目標(biāo)。 擴(kuò)充監(jiān)督職權(quán)，強(qiáng)化監(jiān)督手段 包括法律手段與章程規(guī)定的手段 原監(jiān)事的制度的不足 ? 監(jiān)事會(huì)雖有臨時(shí)股東 (大 )會(huì)提議權(quán)、公司事務(wù)監(jiān)督權(quán)、對(duì)董事和高管的質(zhì)詢(xún)權(quán)等等 ,但是其實(shí)現(xiàn)權(quán)利所依賴(lài)的途徑和手段是缺乏的。 其他：追究監(jiān)事的過(guò)錯(cuò)責(zé)任。 比較獨(dú)立董事 ? 對(duì)公司財(cái)務(wù)實(shí)行全面監(jiān)督； ? 在公司利益與股東利益立場(chǎng)上對(duì)董事、經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行實(shí)施監(jiān)督，主要是合法性監(jiān)督、關(guān)注妥當(dāng)性監(jiān)督 ? 在公司職工立場(chǎng)上，對(duì)股東、董事、經(jīng)理對(duì)職工利益的損害行使監(jiān)督權(quán)。新公司法剝奪了董事長(zhǎng)的決策權(quán)；保留了董事長(zhǎng)的四項(xiàng)職權(quán)；倘若董事長(zhǎng)怠于履行上述職權(quán)，副董事長(zhǎng)或者
研究報(bào)告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1