公司治理教材-wenkub
2023-03-23 22:43:27 本頁面
【正文】 研究公司治理問題的理由 從公司的任務(wù)看（創(chuàng)造與提供產(chǎn)品） 從經(jīng)濟的發(fā)展看（產(chǎn)權(quán)、財富） 從和諧社會觀看公司治理作用（利益關(guān)系者） 從社會公司化看公司治理 從組織績效看公司治理 ——市場經(jīng)濟以及市場經(jīng)濟外的理由 關(guān)于公司治理 de概念 ? 公司組織結(jié)構(gòu) ? 公司治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)部治理與外部治理 ? 法人與法人機關(guān) ? 公司法定代表人 ? 公司與企業(yè) ? 企業(yè)法律形態(tài)與公司類型化 關(guān)于公司治理 de 概念 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司法人產(chǎn)權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 所有權(quán)結(jié)構(gòu) ） ， 即股東所持股份比例 。 其實質(zhì)可以認(rèn)為是從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利 — 責(zé)任的結(jié)構(gòu)性制衡上來規(guī)范所有者 （ 股東 ） 與資產(chǎn)支配者 （ 董事會 ） ， 資產(chǎn)管理者 （ 經(jīng)理 ） 相互間的利益關(guān)系 。 公司治理（ corporate governance） 公司治理的含義： 從各種學(xué)科（法、經(jīng)、財、社、政、會）探討公司組織運作，以及涉及各種利益關(guān)系人之間互動，評估其績效。 為什么現(xiàn)代公司討論治理問題 ? 古典企業(yè)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)單一化和少數(shù)化，公司的資產(chǎn)就是股東自己的資產(chǎn)，公司產(chǎn)權(quán)與股東所有權(quán)同一，股東直接管理，不存在獨立的董事會、經(jīng)理，不需治理結(jié)構(gòu)；現(xiàn)代公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，公司有更多的股東，單個股東無法管理，所有股東成本過大，需要有人代表股東支配公司資產(chǎn)、經(jīng)營公司。 公司治理的基本原則 ? 規(guī)范與統(tǒng)一相結(jié)合的原則 ? 分權(quán)原則 ? 形式上的股東大會中心主義 ? 民主管理 ? 發(fā)揮章程規(guī)則的作用 公司治理的一般模式 公司治理 的一般規(guī)則 公司外部治理：條件，發(fā)達的市場經(jīng)濟； 公司內(nèi)部治理：一元制與二元制 公司治理機制 外部治理 內(nèi)部治理 并購市場/ 控制權(quán)市場 資本與金融市場 經(jīng)理人市場 產(chǎn)品市場 其他生產(chǎn)要素市場 股 東 大 會 董 事 會 監(jiān) 事 會 經(jīng) 理 層 公司治理的規(guī)范化建設(shè)途徑 ? 公司法規(guī)定 ? 各種公司治理的相關(guān)規(guī)則、治理指引等 ? 公司章程等的規(guī)定 ——公司法修改后的公司章程變革 沒有治理意識的公司 ? 猴王經(jīng)典： 法人股股東湖北壽險房產(chǎn)推選的董事黃平安爆出內(nèi)幕：猴王五名董事曾于股東大會召開前夕提議召開臨時董事會罷免另外四名董事，并計劃提交股東大會。大股東通過其控制董事操縱董事會。 《公司法》進一步強調(diào)。 資產(chǎn)應(yīng)獨立 ? 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。 財務(wù)、機構(gòu)與業(yè)務(wù)的獨立 ? 上市公司應(yīng)按照法律要求建立健全的財務(wù) 、 會計管理制度 ， 獨立核算 。 控股股東及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令 ， 也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性 。 控股股東義務(wù) 改制遵循先改制后上市原則 ， 注重股權(quán)結(jié)構(gòu)合理制衡 。 控股股東對上市公司及其他股東負誠信義務(wù) 。不得履行批準(zhǔn)手續(xù)；不得
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