【正文】 2023/3/26 21 股東會 董事會 總經理 監(jiān)事會 選舉產生 選舉產生 選舉產生 監(jiān)督 監(jiān)督 ?另設監(jiān)事會的單層董事會結構 2023/3/26 22 ? 在公司治理結構涉及到的管理層、董事會、股東主要的三方利益主體中，董事會對于公司治理結構的有效運轉起到了決定性的作用。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會授權范圍內經營企業(yè)。 2023/3/26 13 ? 公司制的核心 — 公司治理 2023/3/26 14 ? 公司治理是一套制度安排 ： 用以支配若干在企業(yè)中有重大 利 害關系的團體、投資者 (股東 ） 和貸款人、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現經濟利益。 ? 公司治理是一套制度安排 ： 用以支配若干在企業(yè)中有重大利 害關系的團體 、 投資者 (股東 ） 和貸款人 、 經理人員 、 職工之間的關系 ， 并從這種聯(lián)盟中實現經濟利益 。2023/3/26 1 2023/3/26 2 2023/3/26 3 中國組織機構類型（ GB/T20231—2023） 企業(yè) 機關 事業(yè)單位 團體 其他 公司 中國共產黨機關 行政類事業(yè)單位 人民團體或群眾團體 民辦非企業(yè)單位 非公司制企業(yè) 國家權力機關 基金會 合伙企業(yè) 國家行政機關 公益類事業(yè)單位 社會團體 村民委員會 個人獨資企業(yè) 國家審判機關 居民委員會 國家檢察機關 宗教活動場所 政協(xié)機關 民主黨派和工商聯(lián)機關 企業(yè) 公司 2023/3/26 4 公司 一個組織，圍繞目標聚集資源 獨立的法人 利益相關者關系的組合 資本化 透明化 社會化 2023/3/26 5 企業(yè)公司化 最好的用人機制 最科學的決策機制 國際化經營 /借助資本市場 做強做優(yōu) — 公司 企業(yè)公司化 公司的 特征： ① 完全的法律人格 ， 包括對企業(yè)受合約拘束和將這些合約與資產聯(lián)接起來的明確規(guī)定 ， 而這些資產作為企業(yè)的財產是與所有者相分離的； ② 所有者和管理者的有限責任； ③ 投資者按股分享的所有權； ④ 由董事會授權的管理者； ⑤ 可交易的股份 。 ? 董事會：財產的受托人，最高決策機構 ? 高管人員：受雇于董事會，行政最高首長。 ? 《 OECD公司治理結構問答 》 ：公司治理結構是對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系 ， 以明確規(guī)定股東和其他利害相關者 、 董事會 、 經理層等的責任和權利的配置 。 ” 2023/3/26 15 2023/3/26 16 角度 代表人物 引用來源 定義內容 公司治理作用 （ 1999） 公司治理理論與啟示 代理問題與合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎；治理結構作為決策機制決定公司資產使用權 公司治理基本問題 CochranWartick（ 1988） 公司治理 —文獻回顧 公司治理問題包括高管層、股東、董事會與公司其他利益相關者相互作用中的具體問題 制度 安排 Myer（ 1995）； 錢穎一（ 1995） 市場經濟和過渡經濟的企業(yè)治理機制；中國公司治理結構改革和融資改革 Myer：公司賴以代表和服務于投資者的組織安排； 錢穎一：用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系團體的制度安排 公司治理形式 Newman,PeterMilgate（ 1992） 新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典 公司接管市場；機構投資者；市場競爭機制；董事會 制度 構成 翟林瑜（ 1996） 中國國有企業(yè)改革 —來自日本的啟示 公司治理結構是企業(yè)制衡、協(xié)調、監(jiān)督和賞罰制度結構和市場結構 制度 功能 Monks（ 1995）、吳敬璉（ 1994） Corporate Governmance,Mass。 ? 董事會是有效連接企業(yè)所有者與經營者利益，保證公司戰(zhàn)略目標與經營者實踐之間的一貫性，確保公司管理與運營處于正確的軌道之上的關鍵，董事會是公司治理的中樞，是公司所有者與管理者之間的橋梁，也是公司與外部世界聯(lián)系的紐帶。 ? 董事會必須既能知道“本地”情況，又能注意到潛在的或實際上非本地的日趨增加的國際性、競爭性和其他方面的影響。董事會中的執(zhí)行和非執(zhí)行董事均由股東直接選舉產生，二者被納入單一結構里，以確保所有董事都有平等的地位，共享集體決策的責任。監(jiān)督功能和管理功能分設，由一個較強的監(jiān)督董事會（ supervisory board,德法等也稱監(jiān)事會）監(jiān)管一個代表相關利益者的執(zhí)行董事會（ managing board）。 ? 董事會的結構模式 2023/3/26 26 ? 平行雙會制 （又稱日本模式、中間型結構）。這里的監(jiān)事會和董事會成員均由股東選舉產生，地位平等，誰也不能撤換誰。構建什么樣的董事會，投資者賦予它什么樣的定位，也存在諸多差別的。 其角色界限是 ， 他或她準備和參加董事會會議 ， 但不是公司的雇員 。 ?英國的概念 ? 董事的分類 2023/3/26 29 按照董事的來源，董事分為： 內部董事 （ Inside Director） 內部董事既是公司雇員（如任職高管），同時又是公司董事。其核心特征是董事的外部性。必須同時具備身份上的獨立性和工作上的非執(zhí)行性。構建確保黨組織充分發(fā)揮政治核心作用的公司治理結構運行機制，是中國特色現代國有企業(yè)制度的鮮明特征和本質要求。 ?評價董事會一般經過下列程序： ? 自評和內部互評； ? 監(jiān)事會； ? 審定董事會年度評價意見； ? 董事會報告年度工作。 6 職代會（工會委員會）選舉產生的干部 民主 推薦 黨委 書記 三人 機制 人力資源部 （黨委干部部） 集團紀委 黨委常委會 職代會或 工會委員會 職工董事