公司治理框架(文件)
【正文】 。 沒有監(jiān)事會 雙層董事會模式 雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。不過，在現(xiàn)代大型公司的董事會中，以美國的情況最為典型，一般都設(shè)置 審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會 這三個(gè)委員會。 （ 3）獨(dú)立董事制度 董事會是公司治理的核心，獨(dú)立董事制度則是保證董事會決策科學(xué)與獨(dú)立的關(guān)鍵因素之一。 在現(xiàn)代公司產(chǎn)生的初期，董事會基本上由非執(zhí)行董事組成。為了避免董事會追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過一定的制度設(shè)計(jì)對董事會進(jìn)行制約和監(jiān)督。 研究熱點(diǎn) 經(jīng)理層治理 經(jīng)理層評價(jià) 經(jīng)理層激勵 信息披露 經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)等特征對公司治理的影響 公司治理的利益相關(guān)者 研究熱點(diǎn) 誰是利益相關(guān)者（ stakeholders）？ 利益相關(guān)者應(yīng)該不應(yīng)該參與公司治理？ 利益相關(guān)者如何參與公司治理？ 參與后的績效問題？ 利益相關(guān)者關(guān)系的協(xié)調(diào)？ 證券市場與控制權(quán)配置 如果存在有效的資本市場，那么公司控制權(quán)的市場競爭就有助于解決公司治理的效率問題。研究表明，并購消息的宣布對并購公司的股價(jià)影響總體上不是中性的就是略微上升的。這些機(jī)構(gòu)管理著 養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金和投資基金或單位信托基金，其資金的管理和運(yùn)用都由專業(yè)化人員完成 。這些條件，決定了英、美國的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來的所有者如何管理和控制經(jīng)營者問題，更要解決股東會形同虛設(shè)、董事會受制于管理層等問題。 日本、德國等大陸法系國家 的公司治理模式體現(xiàn)出如下的顯著特征：公司股權(quán)較為集中，法人相互持股、交叉持股，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用，外部市場的制約也不如英、美等國家 。但是， 21世紀(jì)開局的前 10年，卻又讓美國的公司在世人面前丟盡了臉面。許多國家的政府部門、研究機(jī)構(gòu)、咨詢公司等也定期發(fā)布對上市公司治理的評價(jià)報(bào)告，目的在于使投資者了解上市公司治理的狀況，分析其投資的風(fēng)險(xiǎn)與潛在的價(jià)值，以便正確決策。 公司治理原則 OECD公司治理準(zhǔn)則 APEC公司治理原則 英聯(lián)邦公司治理準(zhǔn)則 歐洲股東公司治理 2023年準(zhǔn)則 英國公司治理原則 （ 《 Cadbury報(bào)告》、《 Greenbury報(bào)告》和《 Hampel報(bào)告》 ） 美國公司治理原則 德國公司治理原則 日本公司治理原則 中國 證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》（ 2023） （ 2） 公司治理評價(jià) 公司治理理論與原則對公司治理實(shí)踐起到了巨大的推動作用。戴米諾 的評價(jià)系統(tǒng)則以《 OECD公司治理準(zhǔn)則》以及 世界銀行 的公司治理指引為依據(jù)，從 股東權(quán)利與義務(wù) 、接管防御范圍 、 公司治理披露 以及董事會結(jié)構(gòu)與功能 四個(gè)維度衡量公司治理的狀況。 2023年，南開大學(xué)南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組構(gòu)建了“ 中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系（ CCGINK） ”，簡稱南開治理指數(shù)。里昂評價(jià)系統(tǒng)包括 57個(gè)指標(biāo)，從 公司透明度 、 管理層約束 、 董事會的獨(dú)立性與問責(zé)性 、 小股東保護(hù) 、 核心業(yè)務(wù) 、 債務(wù)控制 、 股東的現(xiàn)金回報(bào)以及 公司的社會責(zé)任 等 八個(gè)方面評價(jià)公司治理的狀況 ，它注重公司透明度、董事會的獨(dú)立性以及對小股東的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)公司的社會責(zé)任。開展公司治理評價(jià)研究，重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評價(jià)體系 ，這對于指導(dǎo)投資者正確決策、保護(hù)利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進(jìn)證券市場的發(fā)展，都具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。 （ 1） 公司治理原則 公司治理原則是改善公司治理狀況的 標(biāo)準(zhǔn)、方針與政策 ，也是公司管理層的實(shí)務(wù)原則，它 能夠?yàn)榻⒘己玫墓局卫硖峁?意見和建議 ，也可以幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度進(jìn)行評估與改進(jìn)。 在這樣的背景下，引發(fā)了學(xué)者們對公司治理運(yùn)行狀況和質(zhì)量評價(jià)的關(guān)注。 研究熱點(diǎn) 各種模式的有效性 各種模式的演化（發(fā)展） 公司治理模式是否趨同？ 公司治理評價(jià) 20世紀(jì) 80 年代，日本和德國的公司治理模式產(chǎn)生了較好的公司績效，引起了人們積極的關(guān)注，許多國家、公司甚至把日德模式當(dāng)作學(xué)習(xí)與模仿的標(biāo)桿。由于特殊的國情，這些國家大都經(jīng)歷過一個(gè)相對急速的跳躍式發(fā)展過程， 受政府、銀行、工會組織、社會機(jī)構(gòu)的影響較深，資本的流動性較差，證券市場也不是太活躍 。 美國 的機(jī)構(gòu)投資者主要指一些非銀行金融機(jī)構(gòu)，如 共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、福利基金 等，而英國的機(jī)構(gòu)投資者則主要包括 養(yǎng)老基金、指
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