【正文】 5500 100% 157 Datang010307BJ(GB)PR1 選定 目標(biāo) 自我評(píng)估 盡職調(diào)查 擬定方案 協(xié)商談判 并購(gòu)整合 第五步：協(xié)商談判 ? 估值 ? 談判沒(méi)有定式 ? 定價(jià) 158 + 定價(jià) 定價(jià) 估值 談判協(xié)商 兩份評(píng)估報(bào)告 159 選定 目標(biāo) 自我評(píng)估 盡職調(diào)查 擬定方案 協(xié)商談判 并購(gòu)整合 第六步：并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)的落腳點(diǎn) ? 成敗的關(guān)鍵 160 并購(gòu)失敗的原因 %%%50%整合不力 估價(jià)不當(dāng) 戰(zhàn)略失誤 其他因素161 Datang010307BJ(GB)PR1 戰(zhàn)略 文化 財(cái)務(wù) 人力 業(yè)務(wù) 技術(shù) 成功整合 并購(gòu)整合是一個(gè)系統(tǒng)工程 162 LBO與 MBO LBO MBO 中國(guó)的MBO 163 Datang010307BJ(GB)PR1 收購(gòu)間接性 價(jià)格優(yōu)惠性 主體多元性 杠桿外部性 中國(guó)的 MBO 收購(gòu)相對(duì)性 背景獨(dú)特性 中國(guó) MBO的特點(diǎn) 164 案例：鋼板公司 MBO S公司 B信托 鋼板公司 管理層 資金信托 信托貸款 收購(gòu)股份 三方約定 165 Datang010307BJ(GB)PR1 MBO完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu) S公司 管理層 鋼板公司 70% 30% 166 Datang010307BJ(GB)PR1 MBO成功的基本前提 買者愿意買 買者有能力買 賣者愿意賣 167 Datang010307BJ(GB)PR1 成功的 MBO 現(xiàn)任管理層對(duì)企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻(xiàn) 管理團(tuán)隊(duì)中有核心人物 取得大股東和政府支持 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的政策 什么樣的企業(yè)適合 MBO？ 168 MBO的四種收購(gòu)主體 殼公司收購(gòu) 信托收購(gòu) 職工持股會(huì)或工會(huì)收購(gòu) 管理層直接 收購(gòu) 169 案例：粵美的 MBO 美托投資有限公司 % 何亨健 工會(huì) 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 粵美的（ 000527） % 170 粵美的 MBO工會(huì)退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 美托投資有限公司 % 何亨健 3名核心高管 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 粵美的（ 000527） % 171 案例：洞庭水殖 MBO % 晟禾農(nóng)業(yè) 42名自然人 洞庭水殖（ 000527） % 羅祖亮 % 常德市國(guó)資局 % 20% % 弘鑫控股 安鄉(xiāng)水產(chǎn)公司 常德市國(guó)資局 % （ %） 172 洞庭水殖 MBO后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 29. 9% 晟禾農(nóng)業(yè) 42名自然人 洞庭水殖（ 000527） % 羅祖亮 % 常德市國(guó)資局 % 20% % 弘鑫控股 安鄉(xiāng)水產(chǎn)公司 常德市國(guó)資局 % 173 案例：康輝旅行 MBO 康輝旅行 100% 首旅集團(tuán) 2023年，康輝旅行開始股權(quán)改造，股權(quán)改造方案規(guī)定，公司總部部門副經(jīng)理、公民旅游總部處經(jīng)理以上以及公司控股子公司（國(guó)際社）負(fù)責(zé)人均被納入持股人員范圍，預(yù)計(jì)總?cè)藬?shù)為 80人左右，超出了公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的股東不超過(guò) 50人的限制，公司的 MBO陷入困局 174 康輝旅行 MBO后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 集團(tuán)管理層和控股公司管理層（ 38人） 首旅集團(tuán) 華寶信托 公司中層和業(yè)務(wù)骨干（ 43人） 資金信托合同 康輝旅行 51% 49% 175 MBO的五種融資模式 合作企業(yè)借款 股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì) 銀行貸款 自有資金 信托貸款 176 案例：江蘇吳中 MBO 吳中集團(tuán) 100% 校辦工業(yè)企業(yè) 江蘇吳中 % 177 江蘇吳中 MBO后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 校辦工業(yè)企業(yè) 15名自然人 蘇州潤(rùn)業(yè) 吳中集團(tuán) 江蘇吳中 % 20% 51% 29% 178 富有創(chuàng)意的融資 ? 陳雁男等 15位自然人本次收購(gòu)的資金主要為現(xiàn)金 、 銀行抵押貸款和銀行擔(dān)保貸款 。 15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押 ，并未用未來(lái)可持有的吳中集團(tuán)股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押 ? 《 貸款通則 》 禁止商業(yè)銀行對(duì)股本權(quán)益性投資行為提供貸款 ， 而MBO是管理層收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的行為 ， 而江蘇吳中管理層在相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的幫助下 ， 借助國(guó)有企業(yè)改制的機(jī)會(huì) ， 采取管理層貸款以資產(chǎn)買賣的方式受讓 “ 改制前吳中集團(tuán) ” 扣除職工安置費(fèi)后 51%凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的 “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” ， 并將該等受讓資產(chǎn)作為出資 ， 與其他投資者一道設(shè)立新的 “ 吳中集團(tuán) ” ， 持有新公司 51%出資 ? “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” 與 “ 股本權(quán)益 ” 顯然是存在區(qū)別的 ， 先 “ 買 ” （ 資產(chǎn) ） 后 “ 投資 ” 分解了直接以信貸資金投資于 “ 股本權(quán)益 ” ， 規(guī)避了貸款從事股本權(quán)益性投資的限制 。 179 蘇州精細(xì)化工集團(tuán)有限公司（精細(xì)集團(tuán)）是國(guó)有大型化工骨干企業(yè)，國(guó)家規(guī)劃重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工基地之一，世界最大的糖精生產(chǎn)企業(yè) 根據(jù) 2023年 9月蘇州市委、市政府發(fā)布的《關(guān)于加快市屬國(guó)有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定》（蘇府 [2023]81號(hào)），精細(xì)集團(tuán)成為首批進(jìn)行整體改制的企業(yè) 精細(xì)集團(tuán)改制前，有三種改制方案供集團(tuán)職工代表大會(huì)表決： ?將企業(yè)賣給外來(lái)投資者 ?集團(tuán)全體職工出資收購(gòu) ?董事長(zhǎng)和總經(jīng)理收購(gòu) 職工代表大會(huì)最后選擇了 MBO的改制方案，由集團(tuán)董事長(zhǎng)徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人 100%收購(gòu)，前者占 90%的股份，后者占 10%，精細(xì)集團(tuán)同時(shí)改制為蘇州精細(xì)化工有限公司 案例：蘇州精細(xì)化工 MBO 180 Datang010307BJ(GB)PR1 收購(gòu)資金成為難題 按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營(yíng)者個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)可享 受一定比例的折讓和獎(jiǎng)勵(lì) 但折價(jià)仍 高達(dá) ，即徐建榮和顧一平分別得 出資 ，才能完成 MBO。收購(gòu) 資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的 問(wèn)題 MBO前，精細(xì)集團(tuán)進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及費(fèi)用以后，精細(xì)集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 近 181 Datang010307BJ(GB)PR1 信托解決資金難題 投資者 蘇州信托 蘇州精細(xì)集團(tuán)管理層收購(gòu) 融資項(xiàng)目集合資金信托合同 徐建榮 顧一平 精細(xì)化工 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 收購(gòu) 9%的股份 收購(gòu) 10%的股份 182 案例：恒源祥 MBO 上海恒源祥投資 發(fā)展有限公司 新世界集團(tuán) 萬(wàn)象股份（ 600823） 恒源祥產(chǎn)品 特許生產(chǎn)商 劉瑞旗 參股 控股 平價(jià)收購(gòu) 9200萬(wàn)元收購(gòu)恒源祥 品牌及相關(guān)公司股份 借款 183 案例： TCL集團(tuán) MBO 回顧中國(guó)上市公司 MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個(gè) MBO計(jì)劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長(zhǎng)的時(shí)間。當(dāng) “TCL集團(tuán) ”（ 000100）終于在 2023年 1月成功整體上市后， “所謂的阿波羅計(jì)劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了 ” TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于 1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國(guó)有控股企業(yè) 早在 1996年， TCL總經(jīng)理李東生已經(jīng)開始思考公司的改制問(wèn)題。因?yàn)?TCL名為國(guó)有企業(yè)，但國(guó)家實(shí)際投入?yún)s很少，完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來(lái)的。對(duì)于國(guó)有控股的 TCL集團(tuán)而言，盡快解決產(chǎn)權(quán)問(wèn)題是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急 184 第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議 1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期 5年的授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議：核定當(dāng)時(shí) TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于 10%； 增長(zhǎng)在 10～ 25%，管理層可獲得其中的 15%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì) 增長(zhǎng)在 25～ 40%，管理層可得其中的 30% 增長(zhǎng)在 40%以上，管理層可得其中的 45% 整個(gè) 20世紀(jì) 90年代， TCL的年平均增長(zhǎng)速度是 50%以上。其中2023年是 35%， 2023年為 19%。 2023年授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議到期， TCL的經(jīng)營(yíng)者們也因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出而連年得到股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì) 如此幾年下來(lái)，惠州市政府所持國(guó)有股從 100%下降到 58% 185 Datang010307BJ(GB)PR1 授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議到期后 TCL集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 TCL集團(tuán) 58% 17% 25% 186 第二步：對(duì)集團(tuán)公司進(jìn)行股份制改造 經(jīng)過(guò)第二次改制后， TCL集團(tuán)凈資產(chǎn)為 16億元，總 股本也是 16億元。其中惠州市政府持股 %， TCL管理層持股 25%，新增戰(zhàn)略投資者持股 %， 其余約 15%的股份屬于員工持股 不難發(fā)現(xiàn)， 1997年啟動(dòng)的國(guó)企授權(quán)經(jīng)營(yíng)的改革，為 TCL集團(tuán)這一次股份制改造的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ) 2023年 4月 16日， TCL集團(tuán)股份有限公司在惠州正式 成立 187 Datang010307BJ(GB)PR1 股份制改造后 TCL集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 戰(zhàn)略投資者 TCL集團(tuán) % % % 25% 188 2023年 9月， TCL集團(tuán)正式披露吸收合并和集團(tuán)整體上市的計(jì)劃 2023年 1月 7日， TCL集團(tuán)正式發(fā)行股票。不采用市值配售方式進(jìn)行，而采用上網(wǎng)定價(jià)、資金申購(gòu)的方式發(fā)行了 A股，每股面值 元，每股發(fā)行價(jià)格 元；同時(shí)，為吸收合并 “TCL通訊 ”，向2023年 1月 6日收市后登記在冊(cè)的 “TCL通訊 ”全體流通股股東發(fā)行約 A 股 2023年 1月 13日公司披露， TCL集團(tuán)的股票發(fā)行獲得超額認(rèn)購(gòu)，其有效申購(gòu)資金為 2158億元，中簽率為 %，至此發(fā)行和換股全部完成 第三步：集團(tuán)吸收合并 “TCL通訊 ”后整體上市 189 Datang010307BJ(GB)PR1 整體上市后 TCL集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 戰(zhàn)略投資者 % % % % 流通股東 TCL集團(tuán) % 190 謝 謝