【正文】 ? 資產(chǎn)證券化融資 ? 并購融資 41 Datang010307BJ(GB)PR1 信托的起源 普通法和衡平法 英國的 USE制度 42 Datang010307BJ(GB)PR1 信托 委托人 受托人 受益人 信托財產(chǎn) 43 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：上海外環(huán)隧道項目 規(guī)模 不超過人民幣 受托人 上海愛建信托投資有限責(zé)任公司 推介期 2023年 7月 18日至 8月 17日 期限 3年 資金運(yùn)用 愛建信托作為信托資金的受托人，受讓上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司股權(quán)和對其增資 收益來源 ? 上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司的分紅 ? 上海市政府每年給予 上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司項目投資余額 %的 現(xiàn)金補(bǔ)貼 變現(xiàn) ? 同意并授權(quán)愛建信托，以歷史成本價格將信托計劃資金持有的外環(huán)隧道項目公司股權(quán)變現(xiàn) ? 在本信托計劃期限屆滿前，提前三個月向愛建信托提出書面申請，加入外環(huán)隧道項目的下一個信托計劃，委托人享有優(yōu)先加入權(quán) 44 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：北京 CBD項目 規(guī)模 不超過人民幣 15億元 受托人 北京國際信托投資有限責(zé)任公司 推介期 2023年 9月 9日至 10月 15日 期限 5年 資金運(yùn)用 以信托貸款形式貸放給北京市土地整理儲備中心商務(wù)區(qū)分中心，主要用于北京 CBD土地開發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目 收益來源 ? 一級土地開發(fā)的直接凈收益 ? 在北京商務(wù)中心區(qū)開發(fā)過程中，可由朝陽區(qū)財政支配的其它各種收益 ? 前述資金不足時，由朝陽區(qū)財政統(tǒng)籌安排資金，予以補(bǔ)足 變現(xiàn) 收回貸款 45 Datang010307BJ(GB)PR1 兩個案例的比較 上海外環(huán)隧道項目 北京 CBD項目 收益來源 ? 項目本身沒有收益 ? 收益來自與政府約定的每年項目投資余額 %的補(bǔ)貼 ? 一級土地開發(fā)的直接凈收益 ? 在北京商務(wù)中心區(qū)開發(fā)過程中，可由朝陽區(qū)財政支配的其它各種收益 ? 前述資金不足時，由朝陽區(qū)財政統(tǒng)籌安排資金，予以補(bǔ)足 資金運(yùn)用 投資信托 貸款信托 信用級別 上海市政府信譽(yù) 朝陽區(qū)政府信譽(yù) 資金規(guī)模 不超過 不超過 15億 46 Datang010307BJ(GB)PR1 房地產(chǎn)類信托融資 資 金 信 托 權(quán) 益 融 資 經(jīng)營性權(quán)益融資 債 務(wù) 融 資 直接債務(wù)融資 非經(jīng)營性權(quán)益融資 間接債務(wù)融資 混 合 融 資 財 產(chǎn) 信 托 47 Datang010307BJ(GB)PR1 經(jīng)營性權(quán)益融資 ? 信托投資公司成為房地產(chǎn)企業(yè)股東或房地產(chǎn)項目所有者后，直接經(jīng)營房地產(chǎn)企業(yè)或房地產(chǎn)項目，并根據(jù)在房地產(chǎn)企業(yè)中所占的股權(quán)比例或房地產(chǎn)項目所有權(quán)情況，獲得經(jīng)營所得，作為信托投資收益來源 概念 ? 天津峰匯廣場 1－ 3層商鋪和天津歐尚超市有限公司簽定長期租約（ 20+20年），具有穩(wěn)定的收益，北京國際信托投資公司通過發(fā)行“法國歐尚天津第一店資金信托”募集了近 1個億資金，購買上述商鋪的產(chǎn)權(quán)，通過經(jīng)營獲取租金收入，從而實(shí)現(xiàn)信托投資收益 ? 峰匯廣場的開發(fā)商通過信托，實(shí)現(xiàn)了以年利率不超過7%的成本融得了近 1億元資金 案例 48 Datang010307BJ(GB)PR1 非經(jīng)營性權(quán)益融資 ? 信托投資公司成為房地產(chǎn)企業(yè)股東或房地產(chǎn)項目所有者后，并不直接經(jīng)營房地產(chǎn)企業(yè)或房地產(chǎn)項目，而是與相關(guān)當(dāng)事人（一般為房地產(chǎn)企業(yè)原股東或房地產(chǎn)項目原所有者）簽訂協(xié)議，約定在一定時間，相關(guān)當(dāng)事人按約定價格（溢價部分為信托投資收益）購買信托投資公司的股權(quán)或所有權(quán) 概念 ? 重慶國際信托投資有限公司（重慶國信）通過發(fā)行“景龍國際公寓項目股權(quán)投資信托”，募集 8000萬元人民幣信托資金，此信托資金以重慶國信名義采取股權(quán)投資方式投入北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，信托計劃為期一年 ? 信托期滿，北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司（北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司的股東）采取股權(quán)溢價 9%收購方式歸還信托資金及收益，銀基擔(dān)保有限公司對該收購款項提供全額連帶擔(dān)保 案例 49 Datang010307BJ(GB)PR1 直接債務(wù)融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)作為貸款主體，直接向信托投資公司貸款融資 ? 目前國內(nèi)房地產(chǎn)信托融資最常見的方式 概念 ? 深圳國際信托投資有限責(zé)任公司發(fā)行“深國投穩(wěn)健 ?水榭花都項目集合資金信托”，募集 ，用于向深圳華龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司貸款，貸款期限2年，貸款利率為中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率，每年根據(jù)中國人民銀行的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整 ? 貸款期限內(nèi)，深圳華龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于每季度第三個月的第 20日支付貸款利息 ? 貸款由深圳信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進(jìn)行保證擔(dān)保 案例 50 Datang010307BJ(GB)PR1 間接債務(wù)融資 ? 購房者作為貸款主體，向信托投資公司貸款買房從而間接實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)企業(yè)融資 ? 目前國內(nèi)房地產(chǎn)信托融資最常見的方式 概念 ? 北京國投針對蘋果社區(qū)發(fā)行資金信托，向國內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個人融資 ? 在項目樓盤封頂之前，北京國投用其所募集資金為蘋果社區(qū)購房人提供從拿到銷售許可證到銀行封頂按揭前的短期按揭需求 ? 所有蘋果社區(qū)的購房人只要通過了北國投和按揭銀行的按揭審查以及委托的專門個人貸款風(fēng)險評估機(jī)構(gòu)的評估，均可獲得蘋果社區(qū)消費(fèi)信托提供的短期信托按揭貸款，購房人在申請?zhí)O果消費(fèi)信托短期按揭貸款時必須同意其所購房屋封頂后，其短期信托按揭貸款自動轉(zhuǎn)為銀行正式按揭，北國投將按揭項目轉(zhuǎn)給銀行，銀行支付給北國投相應(yīng)的購房款，購房者轉(zhuǎn)向銀行按揭 案例 51 Datang010307BJ(GB)PR1 混合融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)采取權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資 概念 ? 浙江省國際信托投資有限責(zé)任公司通過發(fā)行“浙江力寶科技建材城”資金信托募集 4000萬元信托資金 ? 其中 1000萬元信托資金入股溫嶺市力寶科技建材城有限公司，持有該公司 40%的股權(quán)，為第一大股東；另外 3000萬元信托資金借給溫嶺市力寶科技建材城有限公司，貸款利率根據(jù)中國人民銀行基準(zhǔn)貸款利率適當(dāng)上浮 ? 浙江力寶高新建材股份有限公司承諾 2年后以 1160萬元的價格購買浙江國信持有的溫嶺市力寶科技建材城有限公司 40%的股權(quán) ? 溫嶺市力寶科技建材城有限公司按季支付浙江國信3000萬元貸款的利息， 2年后到期償還貸款本金 案例 52 Datang010307BJ(GB)PR1 財產(chǎn)信托融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)將開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項目委托給信托投資公司，設(shè)立財產(chǎn)信托，房地產(chǎn)企業(yè)取得信托受益權(quán) ? 房地產(chǎn)企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者并取得相應(yīng)對價實(shí)現(xiàn)融資，或者將受益權(quán)抵押進(jìn)行債務(wù)融資 概念 ? 元鴻公司將其開發(fā)、建設(shè)的北京盛鴻大廈（市場價值約 ）委托給北京國投，設(shè)立盛鴻大廈財產(chǎn)信托。 個人獨(dú)資企業(yè)是指在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無線責(zé)任的經(jīng)營主體 ? 一個自然人投資的企業(yè) ， 而且這個自然人必須是中國公民 ? 投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 ， 即當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時 ， 投資人應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償 ， 企業(yè)的責(zé)任與投資人的責(zé)任連為一體 ? 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單 ， 經(jīng)營管理方式靈活 ， 法律對其內(nèi)部機(jī)構(gòu)和管理方式不像公司和其他企業(yè)那樣加以嚴(yán)格的規(guī)定 ? 不具有法人資格 ， 但是獨(dú)立的民事主體 ， 可以自己的名義從事民事活動 63 合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)在中國被 《 合伙企業(yè)法 》 界定為合伙企業(yè)。 又稱有限公司 ， 是股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 ? 股份有限公司 。 179 蘇州精細(xì)化工集團(tuán)有限公司（精細(xì)集團(tuán)）是國有大型化工骨干企業(yè)，國家規(guī)劃重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工基地之一，世界最大的糖精生產(chǎn)企業(yè) 根據(jù) 2023年 9月蘇州市委、市政府發(fā)布的《關(guān)于加快市屬國有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定》（蘇府 [2023]81號），精細(xì)集團(tuán)成為首批進(jìn)行整體改制的企業(yè) 精細(xì)集團(tuán)改制前，有三種改制方案供集團(tuán)職工代表大會表決： ?將企業(yè)賣給外來投資者 ?集團(tuán)全體職工出資收購 ?董事長和總經(jīng)理收購 職工代表大會最后選擇了 MBO的改制方案，由集團(tuán)董事長徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人 100%收購，前者占 90%的股份，后者占 10%，精細(xì)集團(tuán)同時改制為蘇州精細(xì)化工有限公司 案例：蘇州精細(xì)化工 MBO 180 Datang010307BJ(GB)PR1 收購資金成為難題 按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個人出資認(rèn)購可享 受一定比例的折讓和獎勵 但折價仍 高達(dá) ，即徐建榮和顧一平分別得 出資 ，才能完成 MBO。對于國有控股的 TCL集團(tuán)而言，盡快解決產(chǎn)權(quán)問題是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急 184 第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議 1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期 5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時 TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于 10%； 增長在 10～ 25%，管理層可獲得其中的 15%的股權(quán)獎勵 增長在 25～ 40%，管理層可得其中的 30% 增長在 40%以上，管理層可得其中的 45% 整個 20世紀(jì) 90年代， TCL的年平均增長速度是 50%以上。不采用市值配售方式進(jìn)行，而采用上網(wǎng)定價、資金申購的方式發(fā)行了 A股，每股面值 元，每股發(fā)行價格 元；同時，為吸收合并 “TCL通訊 ”，向2023年 1月 6日收市后登記在冊的 “TCL通訊 ”全體流通股股東發(fā)行約 A 股 2023年 1月 13日公司披露， TCL集團(tuán)的股票發(fā)行獲得超額認(rèn)購，其有效申購資金為 2158億元，中簽率為 %，至此發(fā)行和換股全部完成 第三步：集團(tuán)吸收合并 “TCL通訊 ”后整體上市 189 Datang010307BJ(GB)PR1 整體上市后 TCL集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 戰(zhàn)略投資者 % % % % 流通股東 TCL集團(tuán) % 190 謝 謝