【正文】 務(wù) 融 資 直接債務(wù)融資 非經(jīng)營(yíng)性權(quán)益融資 間接債務(wù)融資 混 合 融 資 財(cái) 產(chǎn) 信 托 47 Datang010307BJ(GB)PR1 經(jīng)營(yíng)性權(quán)益融資 ? 信托投資公司成為房地產(chǎn)企業(yè)股東或房地產(chǎn)項(xiàng)目所有者后，直接經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)或房地產(chǎn)項(xiàng)目，并根據(jù)在房地產(chǎn)企業(yè)中所占的股權(quán)比例或房地產(chǎn)項(xiàng)目所有權(quán)情況，獲得經(jīng)營(yíng)所得，作為信托投資收益來(lái)源 概念 ? 天津峰匯廣場(chǎng) 1－ 3層商鋪和天津歐尚超市有限公司簽定長(zhǎng)期租約（ 20+20年），具有穩(wěn)定的收益，北京國(guó)際信托投資公司通過(guò)發(fā)行“法國(guó)歐尚天津第一店資金信托”募集了近 1個(gè)億資金，購(gòu)買上述商鋪的產(chǎn)權(quán)，通過(guò)經(jīng)營(yíng)獲取租金收入，從而實(shí)現(xiàn)信托投資收益 ? 峰匯廣場(chǎng)的開(kāi)發(fā)商通過(guò)信托，實(shí)現(xiàn)了以年利率不超過(guò)7%的成本融得了近 1億元資金 案例 48 Datang010307BJ(GB)PR1 非經(jīng)營(yíng)性權(quán)益融資 ? 信托投資公司成為房地產(chǎn)企業(yè)股東或房地產(chǎn)項(xiàng)目所有者后，并不直接經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)或房地產(chǎn)項(xiàng)目，而是與相關(guān)當(dāng)事人（一般為房地產(chǎn)企業(yè)原股東或房地產(chǎn)項(xiàng)目原所有者）簽訂協(xié)議，約定在一定時(shí)間，相關(guān)當(dāng)事人按約定價(jià)格（溢價(jià)部分為信托投資收益）購(gòu)買信托投資公司的股權(quán)或所有權(quán) 概念 ? 重慶國(guó)際信托投資有限公司（重慶國(guó)信）通過(guò)發(fā)行“景龍國(guó)際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托”，募集 8000萬(wàn)元人民幣信托資金，此信托資金以重慶國(guó)信名義采取股權(quán)投資方式投入北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，信托計(jì)劃為期一年 ? 信托期滿，北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司（北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司的股東）采取股權(quán)溢價(jià) 9%收購(gòu)方式歸還信托資金及收益，銀基擔(dān)保有限公司對(duì)該收購(gòu)款項(xiàng)提供全額連帶擔(dān)保 案例 49 Datang010307BJ(GB)PR1 直接債務(wù)融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)作為貸款主體，直接向信托投資公司貸款融資 ? 目前國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)信托融資最常見(jiàn)的方式 概念 ? 深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司發(fā)行“深國(guó)投穩(wěn)健 ?水榭花都項(xiàng)目集合資金信托”，募集 ，用于向深圳華龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司貸款，貸款期限2年，貸款利率為中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款利率，每年根據(jù)中國(guó)人民銀行的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整 ? 貸款期限內(nèi)，深圳華龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于每季度第三個(gè)月的第 20日支付貸款利息 ? 貸款由深圳信托房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司進(jìn)行保證擔(dān)保 案例 50 Datang010307BJ(GB)PR1 間接債務(wù)融資 ? 購(gòu)房者作為貸款主體，向信托投資公司貸款買房從而間接實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)企業(yè)融資 ? 目前國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)信托融資最常見(jiàn)的方式 概念 ? 北京國(guó)投針對(duì)蘋果社區(qū)發(fā)行資金信托，向國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個(gè)人融資 ? 在項(xiàng)目樓盤封頂之前，北京國(guó)投用其所募集資金為蘋果社區(qū)購(gòu)房人提供從拿到銷售許可證到銀行封頂按揭前的短期按揭需求 ? 所有蘋果社區(qū)的購(gòu)房人只要通過(guò)了北國(guó)投和按揭銀行的按揭審查以及委托的專門個(gè)人貸款風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，均可獲得蘋果社區(qū)消費(fèi)信托提供的短期信托按揭貸款，購(gòu)房人在申請(qǐng)?zhí)O果消費(fèi)信托短期按揭貸款時(shí)必須同意其所購(gòu)房屋封頂后，其短期信托按揭貸款自動(dòng)轉(zhuǎn)為銀行正式按揭，北國(guó)投將按揭項(xiàng)目轉(zhuǎn)給銀行，銀行支付給北國(guó)投相應(yīng)的購(gòu)房款，購(gòu)房者轉(zhuǎn)向銀行按揭 案例 51 Datang010307BJ(GB)PR1 混合融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)采取權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資 概念 ? 浙江省國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司通過(guò)發(fā)行“浙江力寶科技建材城”資金信托募集 4000萬(wàn)元信托資金 ? 其中 1000萬(wàn)元信托資金入股溫嶺市力寶科技建材城有限公司，持有該公司 40%的股權(quán)，為第一大股東；另外 3000萬(wàn)元信托資金借給溫嶺市力寶科技建材城有限公司，貸款利率根據(jù)中國(guó)人民銀行基準(zhǔn)貸款利率適當(dāng)上浮 ? 浙江力寶高新建材股份有限公司承諾 2年后以 1160萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買浙江國(guó)信持有的溫嶺市力寶科技建材城有限公司 40%的股權(quán) ? 溫嶺市力寶科技建材城有限公司按季支付浙江國(guó)信3000萬(wàn)元貸款的利息， 2年后到期償還貸款本金 案例 52 Datang010307BJ(GB)PR1 財(cái)產(chǎn)信托融資 ? 房地產(chǎn)企業(yè)將開(kāi)發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目委托給信托投資公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托，房地產(chǎn)企業(yè)取得信托受益權(quán) ? 房地產(chǎn)企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者并取得相應(yīng)對(duì)價(jià)實(shí)現(xiàn)融資，或者將受益權(quán)抵押進(jìn)行債務(wù)融資 概念 ? 元鴻公司將其開(kāi)發(fā)、建設(shè)的北京盛鴻大廈（市場(chǎng)價(jià)值約 ）委托給北京國(guó)投，設(shè)立盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托。元鴻公司取得該信托項(xiàng)下全部受益權(quán) ? 元鴻公司將其享有的受益權(quán)分級(jí)為優(yōu)先受益權(quán)和普通受益權(quán)，并將其享有的優(yōu)先受益權(quán)（人民幣約 元）以轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押的方式進(jìn)行處置。 又稱股份公司 ， 是將其全部資本分為等額股份 ， 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 65 全民所有制企業(yè) 全民所有制企業(yè)是什么？ 66 Datang010307BJ(GB)PR1 企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 23條規(guī)定 ： 67 企業(yè)改制為股份有限公司的條件 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù) ? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ? 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) ? 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 77條規(guī)定 ： 68 發(fā)行成功 定價(jià) 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 估值 路演 改制重組 首次公開(kāi)發(fā)行（ IPO） 69 Datang010307BJ(GB)PR1 改制重組中的主要難題 70 稅務(wù) 問(wèn)題 稅收體制 中央統(tǒng)一立法集中管理 中央與地方分稅 地方政府在財(cái)政上有自己的利益，在執(zhí)行稅法方面有其自己的考慮 稅務(wù)問(wèn)題 71 稅務(wù)問(wèn)題的種類 變相的包稅制 地方政府越權(quán)減免稅 地方政府越權(quán)進(jìn)行財(cái)政補(bǔ)貼 地方政府稅務(wù)主管部門默許企業(yè)少報(bào)稅或少繳稅 72 Datang010307BJ(GB)PR1 某高速公路公司上市案例 直轄市科委定為高新技術(shù)企業(yè)，享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠 證監(jiān)會(huì)要求國(guó)家科委出文確認(rèn)，否則補(bǔ)繳相應(yīng)稅收 上市 補(bǔ)稅 ？ 73 Datang010307BJ(GB)PR1 土地問(wèn)題 土 地 權(quán) 利 土 地 所 有 權(quán) 國(guó)家所有土地 土 地 使 用 權(quán) 劃撥土地使用權(quán) 集體所有土地 出讓土地使用權(quán) 74 Datang010307BJ(GB)PR1 國(guó)有企業(yè)的土地使用權(quán)問(wèn)題 在國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中，土地所有權(quán) 主要問(wèn)題 是如何解決劃撥土地使用權(quán)問(wèn)題 三種解決方案 出讓： 由企業(yè)與國(guó)有土地管理部門簽訂國(guó)有土地出讓合同，取得出讓土地使用權(quán) 出租： 國(guó)家以租賃方式將土地使用權(quán)租給公司的，定期收取租金 作價(jià)入股： 以一定年期的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后，界定為國(guó)家股，由土地管理部門委托國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 75 Datang010307BJ(GB)PR1 國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》第六條規(guī)定，中華人民共和國(guó)是國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的惟一主體，國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán) 在法律意義上，國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是清晰的 76 Datang010307BJ(GB)PR1 民營(yíng)企業(yè) 產(chǎn)權(quán)不清 1 5 4 3 2 民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 戴紅 帽子 委托投資 約定不明 沒(méi)有投資主體 擔(dān)保 77 海外上市 境內(nèi)注冊(cè) 境外上市 境外注冊(cè) 境外上市 78 Datang010307BJ(GB)PR1 案例： 3S公司香港創(chuàng)業(yè)板上市 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 79 Datang010307BJ(GB)PR1 上市架構(gòu) Cayman公司 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 100% 80 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼上市 買殼 清殼 注殼 81 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 上市公司股東 現(xiàn)金 資產(chǎn) B 上市公司股東 控股 82 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 83 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 公司 資產(chǎn) B 現(xiàn)金 84 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 85 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 資產(chǎn) 現(xiàn)金 86 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼后 上市公司 非上市公司 資產(chǎn) A 控股 87 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：陜西廣電買殼上市 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機(jī)電 黃河機(jī)器 0 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51%股份 51% 88 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 89 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 公司 置出資產(chǎn) 8187萬(wàn)元 90 Dat