【正文】 對(duì)于國(guó)有控股的 TCL集團(tuán)而言，盡快解決產(chǎn)權(quán)問(wèn)題是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急 184 第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議 1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期 5年的授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議：核定當(dāng)時(shí) TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于 10%； 增長(zhǎng)在 10～ 25%，管理層可獲得其中的 15%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì) 增長(zhǎng)在 25～ 40%，管理層可得其中的 30% 增長(zhǎng)在 40%以上，管理層可得其中的 45% 整個(gè) 20世紀(jì) 90年代， TCL的年平均增長(zhǎng)速度是 50%以上。 又稱有限公司 ， 是股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 ? 股份有限公司 。 一次 ， 你必須能夠驗(yàn)證你所使用的數(shù)據(jù)積極假設(shè) 價(jià)值評(píng)估并不是一門精確的科學(xué)，無(wú)論誰(shuí)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，都帶有價(jià)值評(píng)估者的觀點(diǎn)和信仰 16 Datang010307BJ(GB)PR1 何時(shí)需要公司價(jià)值評(píng)估 ?為公司發(fā)展募集資本 ?制訂一個(gè)激勵(lì)計(jì)劃以吸引和留住員工 ?實(shí)施并購(gòu)重組 ?股票發(fā)行上市 17 Datang010307BJ(GB)PR1 為公司發(fā)展募集資本 ? 在 1993年初 ， 即公司成立 9個(gè)月之際 ， 為了加快公司的發(fā)展就必須開發(fā)新的產(chǎn)品 、 加強(qiáng)營(yíng)銷工作并招聘更多人才 ， 但以公司現(xiàn)有的財(cái)力根本不能滿足迅速發(fā)展的需要 ? 為了推動(dòng)公司的快速發(fā)展 ， 公司決定向風(fēng)險(xiǎn)投資融資 ? 此次融資采取增資擴(kuò)股的方式融資 200萬(wàn)元 公司估值 融資額 融資后公司估值 VC的股份比例 2 2 4 50% 4 2 6 33% 5 2 8 25% 18 制訂一個(gè)激勵(lì)計(jì)劃以吸引和留住員工 三種方式： ? 股票 ? 股票期權(quán) ? 可轉(zhuǎn)換債 （ ？ ） 都需要對(duì)公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 19 實(shí)施并購(gòu)重組 ? 在公司成立 4周年之際 ， 信息服務(wù)公司與其進(jìn)行接觸 ， 并表示有意將公司出售給移動(dòng)公司 ? 在對(duì)并購(gòu)的可行性進(jìn)行一番詳細(xì)分析后 ， 公司認(rèn)為兩家公司存在比較明顯的戰(zhàn)略協(xié)同性 ， 收購(gòu)信息服務(wù)公司后 ， 能夠增強(qiáng)公司自主研發(fā)和提供服務(wù)的能力 20 Datang010307BJ(GB)PR1 股票發(fā)行上市 在繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 5年之后 ， 公司決定推動(dòng)股票發(fā)行上市 ? 籌集公司進(jìn)一步擴(kuò)張所需的資金 ? 確保公司在計(jì)劃擴(kuò)大投資規(guī)模時(shí) ， 能快捷地通過(guò)資本市場(chǎng)籌集所需的資金 ? 可以吸引媒體的關(guān)注和報(bào)道 ， 提高公司的地位和知名度 ， 吸引更多優(yōu)秀人才和潛在的消費(fèi)者 ? 股票發(fā)行上市后 ， 公司的股票就有了市場(chǎng)價(jià)格 ， 便于公司進(jìn)一步的收購(gòu)和實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃 股票發(fā)行的一個(gè)關(guān)鍵就是發(fā)行價(jià)格，而確定發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)就是公司的價(jià)值 21 Datang010307BJ(GB)PR1 公司價(jià)值評(píng)估最重要的幾種模型 ? 股利折現(xiàn)法 ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 投資現(xiàn)金流回報(bào)率 ? 經(jīng)濟(jì)增加值 ? 凈資產(chǎn)估值法 ? 實(shí)物期權(quán)估值法 ? 乘數(shù)估值法 22 Datang010307BJ(GB)PR1 公司不同發(fā)展階段的估值法 管理水平 商業(yè)理念 產(chǎn)業(yè)特有的 價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 收益 自由現(xiàn)金流量 側(cè)重于可比 乘數(shù)的估值法 側(cè)重于現(xiàn)金流 折現(xiàn)的估值法 時(shí)間 創(chuàng)業(yè)期 收入少，負(fù)現(xiàn)金 流量和負(fù)收益 擴(kuò)張期 收入高速增長(zhǎng)，因大規(guī)模的 資本性支出導(dǎo)致負(fù)現(xiàn)金流量 成熟期 收入和現(xiàn)金 流量穩(wěn)定增長(zhǎng) 23 目錄 ? 資本運(yùn)營(yíng)中的融資 ? 私募融資 ? 信托融資 ? 上市融資 ? 資產(chǎn)證券化融資 ? 并購(gòu)融資 24 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：指紋識(shí)別企業(yè)私募融資 創(chuàng)始 A 創(chuàng)始人 B 指紋識(shí)別企業(yè) 80% 20% 指紋識(shí)別企業(yè)以成本法評(píng)估，估值為 600萬(wàn)元 25 Datang010307BJ(GB)PR1 第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 創(chuàng)始 A 生物集團(tuán) 指紋識(shí)別企業(yè) 80% 20% 創(chuàng)始人 B以 120萬(wàn)元（ 600萬(wàn) 20%）的價(jià)格，將 持有的指紋識(shí)別企業(yè) 20%的股份轉(zhuǎn)讓給生物集團(tuán) 26 Datang010307BJ(GB)PR1 第二步：增資擴(kuò)股 創(chuàng)始 A 生物集團(tuán) 指紋識(shí)別企業(yè) 48% 52% 生物集團(tuán)出資 400萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后指紋識(shí)別 企業(yè) 52%的股份 27 Datang010307BJ(GB)PR1 PE基金的種類 類別 基金類型 風(fēng)投基金 ? 種子期基金 ? 初創(chuàng)期基金 ? 成長(zhǎng)期基金 ? PreIPO基金 并購(gòu)重組基金 ? LBO基金 ? MBO基金 ? 重組基金 資產(chǎn)類基金 ? 基礎(chǔ)設(shè)施基金 ? 房地產(chǎn)投資基金 ? 融資租賃基金 其他 PE基金 ? PIPE ? 夾層基金 ? 問(wèn)題債務(wù)基金 28 Datang010307BJ(GB)PR1 PE的運(yùn)作流程 退 管 投 融 29 Datang010307BJ(GB)PR1 PE基金的典型結(jié)構(gòu)與融資 普通合伙人 有限合伙人 PE基金 被投資公司 被投資公司 被投資公司 出資較少， 負(fù)責(zé)資金管理 主要出資人， 不參與日常管理 30 Datang010307BJ(GB)PR1 案例： PE投資信息服務(wù)公司 目標(biāo)企業(yè) 市場(chǎng) 產(chǎn)品 人 31 Datang010307BJ(GB)PR1 PE增資擴(kuò)股信息服務(wù)公司 創(chuàng)始人 PE 信息服務(wù)公司 65% 35% 如果信息服務(wù)公司增加 1億元投資后，公司估值 為 4億元，經(jīng)雙方談判， PE投資 1億元，占信息 服務(wù)公司 35%股份 32 Datang010307BJ(GB)PR1 PE給公司帶來(lái)新的發(fā)展方向 罰款系統(tǒng)提供商 駕駛員信息服務(wù)商 33 Datang010307BJ(GB)PR1 未來(lái)的發(fā)展 34 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：證券交易網(wǎng)站公司出售 公司 30% 自然人 A 70% 網(wǎng)上交易與多網(wǎng)互動(dòng)信息管理服務(wù) 自然人 B 35 Datang010307BJ(GB)PR1 方案一 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權(quán) 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 證券公司 100% 100% 36 Datang010307BJ(GB)PR1 方案二 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 51%股權(quán) 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 100% 49% 證券公司 51% 37 Datang010307BJ(GB)PR1 方案三 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權(quán) 現(xiàn)金＋證券公司股權(quán) 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 100% 部分股權(quán) 38 Datang010307BJ(GB)PR1 方案四：第一步 網(wǎng)站公司 現(xiàn)有股東 證券公司 100%股權(quán) 證券公司股權(quán) 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 100% 部分股權(quán) 39 Datang010307BJ(GB)PR1 方案四：第二步 其他公司 部分股權(quán) 現(xiàn)金 網(wǎng)站公司 證券公司 現(xiàn)有股東 100% 部分股權(quán) 網(wǎng)站公司 證券公司 其他公司 100% 部分股權(quán) 40 Datang010307BJ(GB)PR1 目錄 ? 資本運(yùn)營(yíng)中的融資 ? 私募融資 ? 信托融資 ? 上市融資 ? 資產(chǎn)證券化融資 ? 并購(gòu)融資 41 Datang010307BJ(GB)PR1 信托的起源 普通法和衡平法 英國(guó)的 USE制度 42 Datang010307BJ(GB)PR1 信托 委托人 受托人 受益人 信托財(cái)產(chǎn) 43 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：上海外環(huán)隧道項(xiàng)目 規(guī)模 不超過(guò)人民幣 受托人 上海愛建信托投資有限責(zé)任公司 推介期 2023年 7月 18日至 8月 17日 期限 3年 資金運(yùn)用 愛建信托作為信托資金的受托人，受讓上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司股權(quán)和對(duì)其增資 收益來(lái)源 ? 上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司的分紅 ? 上海市政府每年給予 上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司項(xiàng)目投資余額 %的 現(xiàn)金補(bǔ)貼 變現(xiàn) ? 同意并授權(quán)愛建信托，以歷史成本價(jià)格將信托計(jì)劃資金持有的外環(huán)隧道項(xiàng)目公司股權(quán)變現(xiàn) ? 在本信托計(jì)劃期限屆滿前，提前三個(gè)月向愛建信托提出書面申請(qǐng)，加入外環(huán)隧道項(xiàng)目的下一個(gè)信托計(jì)劃，委托人享有優(yōu)先加入權(quán) 44 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：北京 CBD項(xiàng)目 規(guī)模 不超過(guò)人民幣 15億元 受托人 北京國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司 推介期 2023年 9月 9日至 10月 15日 期限 5年 資金運(yùn)用 以信托貸款形式貸放給北京市土地整理儲(chǔ)備中心商務(wù)區(qū)分中心，主要用于北京 CBD土地開發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目 收益來(lái)源 ? 一級(jí)土地開發(fā)的直接凈收益 ? 在北京商務(wù)中心區(qū)開發(fā)過(guò)程中，可由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政支配的其它各種收益 ? 前述資金不足時(shí)，由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政統(tǒng)籌安排資金，予以補(bǔ)足 變現(xiàn) 收回貸款 45 Datang010307BJ(GB)PR1 兩個(gè)案例的比較 上海外環(huán)隧道項(xiàng)目 北京 CBD項(xiàng)目 收益來(lái)源 ? 項(xiàng)目本身沒有收益 ? 收益來(lái)自與政府約定的每年項(xiàng)目投資余額 %的補(bǔ)貼 ? 一級(jí)土地開發(fā)的直接凈收益 ? 在北京商務(wù)中心區(qū)開發(fā)過(guò)程中，可由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政支配的其它各種收益 ? 前述資金不足時(shí)，由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政統(tǒng)籌安排資金，予以補(bǔ)足 資金運(yùn)用 投資信托 貸款信托 信用級(jí)別 上海市政府信譽(yù) 朝陽(yáng)區(qū)政府信譽(yù) 資金規(guī)模 不超過(guò) 不超過(guò) 15億 46 Datang010307BJ(GB)PR1 房地產(chǎn)類信托融資 資 金 信 托 權(quán) 益 融 資 經(jīng)營(yíng)性權(quán)益融資 債