【正文】 任董事長威爾（ Sanford Weill）、 CEO 查爾斯 普林斯（ Charles Prince）以及其他 6 位董事留任。該基金認(rèn)為，威爾應(yīng)該為花旗集團(tuán)在財(cái)務(wù)方面的一些不當(dāng)行為遭調(diào)查招致巨額的費(fèi)用損失、投資研究部門和投資銀行部門之間存在利益沖突等問題承擔(dān)全部責(zé)任，威爾不但應(yīng)該“下課”，而且最好找一位真正的獨(dú)立董事來擔(dān)任花旗董事長。 Calpers 的提議得到了美國第二大養(yǎng)老基金 ——紐約州退休基金（ New York State Common Retirement Fund）的支持，該基金資產(chǎn)約 1200 億美元，共持有近 2200 萬股花旗股票。 ? 本周二，紐約州退休基金發(fā)表聲明說：威爾、普林斯等人的表現(xiàn)令花旗董事會(huì)的獨(dú)立和公正性大打折扣。去年，受各種違規(guī)丑聞困擾的華爾街十大金融機(jī)構(gòu)與美證交會(huì)最終達(dá)成了和解協(xié)議，并“委曲求全”地支付了 14 億美元的“天價(jià)”和解金，僅花旗集團(tuán)一家就掏出了 4 億美元。威爾作為花旗董事長，卻在去年得到了 4470 萬美元的報(bào)酬，其中 3000 萬美元是以現(xiàn)金形式支付，這也使得他成為了去年全美領(lǐng)取現(xiàn)金報(bào)酬最多的企業(yè)高管。普林斯去年也拿到了 2900 萬美元，另外還有傳言說：普林斯的妻子任職的會(huì)計(jì)事務(wù)所與花旗存在業(yè)務(wù)往來關(guān)系。 3．刀捅“蘋果” ? 本周四，“惟恐天下不亂”的 Calpers 又狠狠捅了蘋果電腦公司一刀。去年，在 Calpers 的支持下，一項(xiàng)要求在蘋果年度財(cái)報(bào)中把股票期權(quán)作為開支處理的提案正式出臺(tái)。蘋果公司卻一直在極力反對(duì)該提案。他們爭辯說，由于給雇員的報(bào)酬很大一部分是股票期權(quán)，把股票期權(quán)作為開支會(huì)降低公司的利潤。他們還稱，準(zhǔn)確地評(píng)估股票期權(quán)的價(jià)值是很困難的，而且為了保留工程師和其他中級(jí)雇員不被競(jìng)爭對(duì)手挖走，股票期權(quán)是必須要給的。眼見蘋果公司對(duì)自己的要求無動(dòng)于衷，掌握148 萬股權(quán)的 Calpers 在 4 月 15 日威脅說，他將拒絕支持任何一位蘋果董事會(huì)成員。 4．“找茬兒”樂而不疲 ? 安然等重磅企業(yè)丑聞近年來橫掃歐美金融市場(chǎng)，給投資者帶來巨大損失，企業(yè)治理問題特別是其董事會(huì)是否公正獨(dú)立愈發(fā)成為投資者普遍關(guān)注的焦點(diǎn)，維護(hù)股東權(quán)益之風(fēng)也隨之甚囂塵上。最近，越來越多的美國機(jī)構(gòu)投資者對(duì)其投資的企業(yè)治理加強(qiáng)了監(jiān)管，但對(duì)企業(yè)來說，這意味著龐大的改革壓力。很多公司高層也被迫紛紛下馬。投資者普遍相信，好的企業(yè)治理能夠帶來公司好的業(yè)績，從而提高股東的投資回報(bào)率。 ? 以 Calpers 為代表的政府養(yǎng)老基金由于連年虧損，也不得不調(diào)整投資策略，開始更直接地介入被投資公司的管理中去。對(duì) Calpers 的做法，業(yè)界也存在不同的看法，很多人拍手稱快，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者對(duì)被投資公司施加壓力是期盼已久的事情；但也有人對(duì)此表示擔(dān)憂，他們覺得公司一般都不喜歡外來投資者過分就企業(yè)治理指手畫腳，擔(dān)心 Calpers 的舉動(dòng)會(huì)引發(fā)公司的強(qiáng)烈抵觸。 Calpers 則表示，要帶頭維護(hù)投資者的權(quán)益，并要用自己的舉動(dòng)，使得改善企業(yè)治理成為美國各行各業(yè)上市公司的浪潮。 股權(quán) 分置 ? 股權(quán)分置是指我國 1990年前成立股市之初 ,在制度設(shè)計(jì)時(shí) ,為保持國有股東的控制權(quán) ,規(guī)定上市公司約三分之一的股份可上市流通 ,其余三分之二股份暫不上市 流通的狀況。 ? 形成的“兩種不同性質(zhì)的股票” ( 非流通股和社會(huì)流通股 ) 的“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)。 股權(quán)分置產(chǎn)生的歷史背景 ? 我國大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過程是： 國家(或法人 )投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會(huì)公眾溢價(jià)發(fā)行，企業(yè)股票上市后則分為可流通部分 (即公眾股 )和不可流通部分 (國家股或法人股 )，同股不同權(quán)。這既不符合國際慣例，不利于入世后我國證券市場(chǎng)與國際市場(chǎng)順利接軌，也不能很好地體現(xiàn)市場(chǎng)公平的原則。從而影響資本市場(chǎng)定價(jià)功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場(chǎng)的優(yōu)化資源配置功能。 股權(quán)分置改革與現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 穩(wěn)定證券市場(chǎng)預(yù)期，促進(jìn)股市健康發(fā)展 ? 同股同權(quán)同利的現(xiàn)代公司制度基本原則才能確立 ? 解決股東之間利益嚴(yán)重失衡，完善股票市場(chǎng)治理機(jī)制 ? 有助于優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu) 中國上市公司 2023年 《 董事會(huì)報(bào)告 》 ? 截止到 2023年底，境內(nèi)上市公司已經(jīng)有 1220家，上市公司市價(jià)總值占GDP近 50% ? 面臨的首要問題是國有股一股獨(dú)大。 2023年上市公司第一大股東股權(quán)比例在 30%以上的占整個(gè)上市公司的 56%；股權(quán)占 50%以上的占全部上市公司的近 40% 減持國有股：解決股權(quán)分置問題的嘗試 ? 2023年 6月國務(wù)院發(fā)布了 《 減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法 》 ，開始實(shí)施“國有股減持”。該辦法第五條明確規(guī)定，國有股減持主要采取國有股存量發(fā)行的方式。凡國家擁有股份的股份有限公司（包括境外上市的公司）向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時(shí)，均應(yīng)按融資額的１０％出售國有股。國有股存量出售的收入，全部上繳全國社會(huì)保障基金。 ? 此次嘗試由于以犧牲流通股股東利益為前提而遭到了市場(chǎng)的拒絕。僅4個(gè)月后， 2023年 10月 22日，中國證監(jiān)會(huì)就宣布停止執(zhí)行 《 減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法 》 第五條規(guī)定，并表示將公開征集國有股減持方案、研究制訂具體操作辦法，穩(wěn)步推進(jìn)這項(xiàng)工作。 ? 2023年 10月 23日，受國有股減持方案暫停的消息刺激，個(gè)股全線上漲，這是實(shí)施漲跌幅限制以來最大的一次單日漲幅。 啟動(dòng)股權(quán)分置改革 ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會(huì) 2023年 4月 29日發(fā)布了 《 關(guān)于上市 公司 股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知 》 ，宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作。為防止出現(xiàn)控股股東大量拋售的情況。 《 通知 》 為此做出了三項(xiàng)明確規(guī)定：一是試點(diǎn)上市公司的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；二是持有試點(diǎn)上市公司股份總數(shù) 5%以上的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過 5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過 10%；三是試點(diǎn)上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。同時(shí)，控股股東基于掌握公司控制權(quán)的考慮，也會(huì)慎重處理出售股份事宜。 股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方式 ? 對(duì)價(jià)方案制定的理論依據(jù) 由于非流通股不能上市流通，非流通股相對(duì)于流通股有一個(gè)流動(dòng)性折價(jià)，流通股相對(duì)于非流通股有流動(dòng)性溢價(jià)，因此，在股權(quán)分置改革前，非流通股的價(jià)格一般應(yīng)低于流通股的價(jià)格。在股權(quán)分置改革后，所有的股份將有相同的價(jià)格，原流通股的流通溢價(jià)消失了，原非流通股的折價(jià)也消失了。因此，要進(jìn)行股權(quán)分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東安排對(duì)價(jià)，對(duì)價(jià)安排的金額應(yīng)當(dāng)使改革股權(quán)分置后非流通股股東和流通股股東均不受到損失。 股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方式 ? 流通股小朋友發(fā)個(gè)“１０送３＋權(quán)證”的糖果，然后再猛灌一陣非流通股全流通的風(fēng)險(xiǎn)押后兩年后就沒有風(fēng)險(xiǎn)的迷魂湯，于是， 1200多個(gè)對(duì)價(jià)換流通權(quán)的交易就在這樣的一種圈套中完成了。大多數(shù)的原流通股東先是被對(duì)價(jià)的“自然除權(quán)”所套，接著又被權(quán)證所引爆的火熱的牛市行情一熱，就把原來準(zhǔn)備拿到對(duì)價(jià)就走人的打算忘了個(gè)一干二凈 。 持續(xù)推進(jìn)，股市大漲 ? 從 2023年底開始，股權(quán)分置改革的堅(jiān)決推進(jìn)，隨著市場(chǎng)信心的恢復(fù)，中國股市也進(jìn)入了新的藍(lán)籌時(shí)代 7月 5日，中國股市有史以來規(guī)模最大的藍(lán)籌股 ——中國銀行，順利實(shí)現(xiàn)從 H股向 A股市場(chǎng)的回歸之旅。隨后，大秦鐵路、中國國航等優(yōu)質(zhì)大盤股相繼“回家”。 ? 由于中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的良好運(yùn)行，股權(quán)分置改革使上市公司各方利益趨于一致， 2023年，上市公司的業(yè)績潛力呈加速釋放之勢(shì)。到今年第 3季度，上市公司凈利潤同比增長高達(dá) 21％，業(yè)內(nèi)預(yù)期，今年全年上市公司業(yè)績?cè)鲩L有可能達(dá)到 30％，這也是中國證券市場(chǎng)有史以來所出現(xiàn)的最優(yōu)業(yè)績之年。 ? 關(guān)于中國股市 2023年為何有如此氣勢(shì)如虹的走勢(shì)，初始原因是股權(quán)分置改革，而主要原因無非是人民幣升值的預(yù)期，全球范圍內(nèi)的資本過剩導(dǎo)致世界資本涌入。 2023股市輝煌 ? 2023年 10月 31日：上證指數(shù)最高 ? 2023年 10月 12日：深證成指最高 更大的挑戰(zhàn) ? 股權(quán)分置改革被認(rèn)為是股票市場(chǎng)具有里程碑式的舉措，改革從制度上解決了同股不同權(quán)、同股不同利的弊端?？傮w上看， 9成公司已經(jīng)完成了股改，流通股股東在獲得了股改對(duì)價(jià)以及享受了股票價(jià)格上漲之后，隨之而來的將是面對(duì)大量“大非”、“小非”解禁帶來的流通壓力。 何為大小非 ? 非是指非流通股，由于股改使非流通股可以流通，即解禁。持股低于 5%的非流通股叫小非，大于 5%的叫大非。 非流通股可以流通后，他們就會(huì)拋出來套現(xiàn)，就叫減持。 ? 每只股票在發(fā)行時(shí)候，都可能有三種股票沒有到股市上流通： 戰(zhàn)略配售股：是我們?cè)诰W(wǎng)上申購的時(shí)候，公司配售給公司的，叫做“網(wǎng)下配售”。這些股票要被限制三個(gè)月，之后才可以上市流通。 2月 5日中石油的 10億股解禁，就是這種。 小非：在網(wǎng)上發(fā)行之前，大約 5％以上的股票低價(jià)配發(fā)給公司的高管，這個(gè)股票要一年之后才可以上市，叫做“小非”。 大非：在網(wǎng)上發(fā)行之前，大約 10％以上的股票低價(jià)配發(fā)給其它公司（大股東），這個(gè)股票要三年之后才可以上市，叫做“大非”。 大小非解禁 ? 流通股股東的持股成本全部是市場(chǎng)價(jià)的成本，而非流通股股東如果持有的是原始股，則只有１元甚至不到１元的成本，一但流通，又有很大獲利，很多都會(huì)套現(xiàn)的。 小非：就是小部分非流通股，股改之前就有承諾，非流通股在股改結(jié)束以后一年之內(nèi)是不會(huì)在二級(jí)市場(chǎng)上拋售的，一年以后也不是大規(guī)模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成大的沖擊。而相對(duì)較多的一部分就是大非。 ? 股票的價(jià)格，幾乎完全是市場(chǎng)規(guī)律，總量多了，股價(jià)自然下跌。這三類股票解禁，就是增加了這種股票的總量，自然價(jià)格要下跌，這是“利空”消息?！按笮》恰苯饨黾邮袌?chǎng)的流通股數(shù)，非流通股完全變成了流通股。通常來說股價(jià)應(yīng)下跌，因?yàn)闀?huì)增加賣盤打壓股價(jià)。 解禁股份有多少 ? 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示： 2023年是解禁股份最多、市值最大的年份，其次為 2023年、 2023年、 2023年，其他年份數(shù)量、數(shù)值較小，也就是說未來 4年是解禁的集中期間。 ? 從數(shù)值上看，這 4年間理論上將有合計(jì)近 9000億份，高達(dá) 6萬多億元的市值需要釋放。 李榮融：央企不會(huì)大幅拋售上市公司股票 國資委曾在 2023年 7月發(fā)布 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等系列文件，明確控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到總股本的 5%且不涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，可由企業(yè)自主決定；超過 5%或者雖然不超過 5%但會(huì)造成上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，須報(bào)經(jīng)國資委審核批準(zhǔn) 后 全球金融危機(jī)爆發(fā) ? 2023年 11月 28日，美國樓市指標(biāo)全面惡化，美國全國房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)聲稱 10月成屋銷售連續(xù)第八個(gè)月下滑，年率為 497萬戶，房屋庫存增加 % 至 445萬戶；次貸危機(jī)開始波及全球。 ? 2023年 4月 20日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 ，規(guī)范“大小非”限售解禁股減持，市場(chǎng)恐慌加劇，上證指數(shù)跌破 3000點(diǎn)整數(shù)關(guān)。 專家建議 ? 因?yàn)閲泄珊芏嗍遣豢赡軠p的，中國工商銀行 (601398行情 ,股吧 )、石油、石化都不能減?？毓蛇@一塊趕緊明確下來，國有股這一塊推遲一下，比如說控股這個(gè)地位就宣布十年根本不減持。有一部分國有股轉(zhuǎn)給社保 基金 ，社?；鸨仨氁?guī)定三到五年以后才能減持。規(guī)定每年開始減持的時(shí)候每年的比例不能超過多少，必須得股改一個(gè)平滑的軟著陸通道，那么股改沒有軟著陸通道，現(xiàn)在股改全都是硬著陸。還有一個(gè)就是非國有股的控股股東有哪些是不能減持，就鼓勵(lì)它趕緊去明確。你要是不減持可以在政策上給什么扶植優(yōu)惠或者激勵(lì)。 2023－ 2023 繼續(xù)推進(jìn) ? 2023年中國股市幾近谷底，加上以央企為首的國有企業(yè)的限售股份中“大非”合計(jì)有 2023億股，“小非”合計(jì) 47億股，由于首發(fā)原股東限售股份基本上可以將其視為大非來對(duì)待，所以最有可能減持的“小非”數(shù)量大約也就是 500億左右的市值規(guī)模，相比于目前 5萬億的 A股流通市值，壓力比預(yù)期低，目前仍在進(jìn)行中 …… 國有股轉(zhuǎn)持社保基金 ? 新華社 19日消息，國務(wù)院近日決定，在境內(nèi)證券市場(chǎng)實(shí)施國有股轉(zhuǎn)持。凡在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的 10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)（下稱社?；穑┏钟?，全國社會(huì)保障基金理事會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)持股份承繼原國有股東的禁售期義務(wù)。 ? 這次轉(zhuǎn)持政策針對(duì)的對(duì)象分為兩部分，一是針對(duì)即將 IPO的企業(yè)，其新發(fā)行的 10%直接由社?；疝D(zhuǎn)持，這部分轉(zhuǎn)持的國有股禁售期限與其他股東相同。第二部分是對(duì)于 2023年 6月新老劃斷后至今已經(jīng)上市的企業(yè)，當(dāng)時(shí) IPO股份的 10%也要求追溯劃轉(zhuǎn)，但是在承繼原有禁售期的基礎(chǔ)上增加了三年禁售期。 背景：國有股劃轉(zhuǎn)社?；饸v史 ? 關(guān)于 劃轉(zhuǎn)部分國有股充實(shí)社?；?