【正文】 D:C比值 2:3 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經理 1 % 二 本部副總經理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經理 四 子公司副總經理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 3/1/2023 73 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 股權管理重要原則 一 ? 自股權轉讓協(xié)議生效起五年內 ， 其余 35人管理層隊伍的相應股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權 ， 其他各項權利義務必須協(xié)商決定是否委托行使； ? 還款期內 ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期付款的， 管理層組建的公司股東內部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉讓給外部自然人或法人 ； ? 全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權和表決權；未全部付清者 ， 可享有應購股份所擁有的分紅權 ， 或者按照已購股份享受對應比例的分紅權 。 3/1/2023 74 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 股權管理重要原則 二 ? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權激勵 ， 則通過定向增發(fā)新股， 按每人原有的股份比例對應稀釋股份總量； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調整， 余額部分暫時作為公司庫存股 ， 資金通過由公積金轉增為股本 ， 或者由總經理代為持有來實現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股 ， 按每人的原有股份比例對應稀釋股份總量； ? 對于子公司經營層而言 ， 在此次 MBO的第二階段 ， 必須受讓 XXX發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應股份 ， 即其應該同時持有 XXX發(fā)展和所在子公司二者的股份 ， 并且二者金額相同 ， 總額為此次 MBO所出資總額； ? 關于股份的轉讓價格的確定 ， 原則上一年集中處理一次 ， 以股權調整后的每股凈資產為基準 ， 在其上下 30％ 的范圍內浮動 ， 由轉讓雙方談判決定 。 3/1/2023 75 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 法人治理結構 ? 股東大會： 36人 （ 全部在工商局登記注冊 ） ， 若股東成員或股權結構發(fā)生變化 ， 原則上一年進行一次變更登記 ， 實際的權益收益按照股份實際轉讓日期計算 ? 董事會： 董事長 1人 （ 原總經理擔任 ） ， 董事 6人 （ 其中原副總經理 5人 ， 辦公室負責人 1人兼董事會秘書 ） ? 監(jiān)事會： 13人 ， 設主席 1人或補充 2個監(jiān)事 ? 經營層： 3人 ， 總經理 1人 ， 副總經理 2人 ? 組織結構： 下設綜合辦公室 （ 行政 、 財務 、 人事 、 綜合后勤等 ） 、 產業(yè)投資部 2個 （ 未來按照房地產 、 酒店等行業(yè)分別設立 ） ? 議事規(guī)則： 參照 《 公司法 》 關于有限責任公司股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會議事規(guī)則的有關規(guī)定 。 3/1/2023 76 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 77 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風險由個人承擔 ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 3/1/2023 78 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 融資方案二：管理層以股權質押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 XXX水電 信托公司 設立 購買股份 股權質押融資 以股利償還貸款 股利 股權 對股權進行折價貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關付款規(guī)定。 3/1/2023 79 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 XXX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 3/1/2023 80 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 融資方案評價 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個人借貸）較好； ? 從 XXX發(fā)展的實際情況來看，方案二（股權質押貸款）和方案三（股權回購）相對比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序為方案二、三。 3/1/2023 81 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 82 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 支付方案－案例小結 典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付款政策 一次性付清，獎勵股權總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 其余條款 協(xié)議簽定后 10日內首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內付清 先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后 3個月 15日內分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠 一年內付清打七折 3/1/2023 83 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 支付方案（投資公司與 XXX水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內付清，沒有優(yōu)惠。首付款 30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎勵股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價格的 30％，在此基礎上首付款每多付 10％，相應給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內分期付清全部款項的，且首付超過 40％的，可一次性按總價款優(yōu)惠 10％ 建議組合運用 ?方案四與方案五 ?方案四與方案六 3/1/2023 84 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內容： ?個人的工資、獎金、其他收入和個人財產必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個人首付款必須在 1520%范圍內； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內部進行等價優(yōu)先受讓； 3/1/2023 85 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 86 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 享受補償范圍 ?XXX發(fā)展本部人員： XXX水電派遣至 XXX發(fā)展，在 XXX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XXX水電劃歸 XXX發(fā)展，并由 XXX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XXX水電劃歸 XXX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 3/1/2023 87 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 身份置換補償計算（深圳標準） ?經濟補償金＝本單位工作年限 S ?安置費＝外單位工作年限 S 1. 經濟補償金和安置費 可以同時領取 ； 2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標準，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費享受標準：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經濟補償金共計 ， 9人安置費共計 元，兩項共計 3/1/2023 88 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 身份置換補償計算（湖北標準） ?經濟補償金＝本單位工作年限 S ?安置費＝ 3當?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經濟補償金、安置費 只能選擇其中一項 ； 2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費發(fā)放標準：一般應按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)別； 4. 29人經濟補償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ； 5. 安置費共計 。 3/1/2023 89 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 身份置換成本對比 標準 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 補償內容 經濟補償金 ＋安置費 經濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 金額 (司齡 )或(工齡 ) 萬元 總價款達 1100萬元，人均約11萬元 約 9001000萬元 3/1/2023 90 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 謝 謝 3/1/2023 91 改制項目匯報 深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司 演講完畢，謝謝觀看！