【正文】 時(shí)予以調(diào)整，加入到利潤(rùn) 中， 增加應(yīng)納稅所得，據(jù)以計(jì)算應(yīng)納所得稅。 （二） 彌補(bǔ)虧損 ? 稅前彌補(bǔ) ? 稅后彌補(bǔ) —— 五年為分界 （三） 提?。ǚǘǎ┯喙e ? 比例： 稅后利潤(rùn)的 10％ ? 當(dāng)法定盈余公積 ≥50％注冊(cè)資本，可不再提取 ? 用途： ? 1。彌補(bǔ)虧損 ? 2。轉(zhuǎn)增資本 ? 3。分配股利（超過(guò)注冊(cè)資本的 25％的部分） 效果：直接增加了企業(yè)的自有資金，擴(kuò)大了再生產(chǎn)。 （四） 提取公益金 ? 公益金 —— 屬于盈余公積的一種，用于職工集體福利設(shè)施 ?公益金 ≠福利費(fèi) ? 公益金的會(huì)計(jì)處理： ? 提取公益金： 借：利潤(rùn)分配 —— 提取公益金 貸：盈余公積 —— 公益金 使用公益金，例如購(gòu)買職工俱樂(lè)部音響 5000元 借：固定資產(chǎn) 5000 貸：銀行存款 5000 同時(shí)： 借：盈余公積 —— 公益金 5000 貸：盈余公積 —— 一般盈余公積 5000 （五） 向所有者分配利潤(rùn) ? 注意區(qū)分不同性質(zhì)的企業(yè) ? 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) → 按協(xié)議規(guī)定辦理 ? 股份制企業(yè) → 先優(yōu)先股，后普通股 ?注意：若需提取任意盈余公積，應(yīng)先提取，再分配股利。 例： P342 167。 4 利潤(rùn)分配的制約因素 ? 一、法律的制約因素 ? 1. 納稅和補(bǔ)虧的規(guī)定 ? 2. 利潤(rùn)分配的內(nèi)容、程序及比例的規(guī)定 ? 3. 利潤(rùn)分配形式的規(guī)定 ? 中外外合作企業(yè)：現(xiàn)金（廣義）、實(shí)物 ? 股份制企業(yè)：股票股利、現(xiàn)金股利 ? 4. 資本保全的規(guī)定 ?一般，不得將投入資本用于分配 ?→ “實(shí)收資本 / 股本”的帳面余額不得減少 二、 合同的制約因素 ? 1。 合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議規(guī)定的利潤(rùn)支付方式、時(shí)間等 ? 2。重大貸款、債券發(fā)行 → 債權(quán)人及管理當(dāng)局要求對(duì)利潤(rùn)分配比例作限制等 ? 3。優(yōu)先股條款 → 要求保留一定的未分配利潤(rùn)到下年，以保證下年優(yōu)先股的權(quán)益 四、現(xiàn)金供應(yīng)量的制約因素 ? 現(xiàn)金供應(yīng)量不足時(shí)，利潤(rùn)分配受限制 ? 現(xiàn)金不足的原因 ? 1。應(yīng)收款未收回，利潤(rùn)僅為帳面數(shù) ? 2。以權(quán)益法核算投資收益時(shí)，被投資企業(yè)的利潤(rùn)并未如數(shù)以現(xiàn)金收取。 ? 應(yīng)對(duì)措施： ? 1。 只在現(xiàn)有現(xiàn)金范圍內(nèi)分配 → 股東不滿意 ? 2。 貸款用于分配 → 不利企業(yè)形象，增加財(cái)務(wù)費(fèi)用 ? 3。 分配股票股利 → 需股東大會(huì)及管理當(dāng)局批準(zhǔn) 第十三章 股利分配、股票分割與購(gòu)回 167。 1 股利支付的程序與方式 ? 一、股利支付的程序 ? 1。股利宣告日： ?宣告內(nèi)容：支付方式、金額 （配、送方案） 股權(quán)登記日、除息（權(quán)）日、支付日期 ? 2。股權(quán)登記日 —— 指有權(quán)領(lǐng)取本次股利的股東資格登記截止日期 ? 3。 除息（權(quán)）日 —— 指領(lǐng)取股利的權(quán)利與股票分離的日期 ? 4。股票支付日 二、股利支付方式 ? 1. 現(xiàn)金股利 —— 指以現(xiàn)金支付的股利。 特點(diǎn)：方便，過(guò)程簡(jiǎn)單；股東歡迎。經(jīng)常采用 不利：現(xiàn)金流出企業(yè)，減少現(xiàn)金 條件：有足夠的現(xiàn)金 ? 2. 財(cái)產(chǎn)股利 —— 指以現(xiàn)金以外的其他財(cái)產(chǎn)支付的股利 支付手段：有價(jià)證券、產(chǎn)品、庫(kù)存商品（稅法上視同銷售） ? 3. 負(fù)債股利 —— 指以公司負(fù)債的方式支付股利 支付手段：公司應(yīng)付票據(jù)、公司發(fā)行的債券 ? 4. 股票股利：以增發(fā)的股票作為股利的支付 三、股票股利 ? 我國(guó)股利支付主要形式： ?股票股利 —— 主要形式 ?現(xiàn)金股利 —— 補(bǔ)充手段 （由我國(guó)股票市場(chǎng)、股份公司現(xiàn)狀及股民投資目的導(dǎo)致） ? （一）股票股利分配的的條件 滿足利潤(rùn)分配的條件 滿足股票發(fā)行的條件 ?1. 利潤(rùn)分配方面的條件： 可發(fā)放股票股利 ≤ 可分配的利潤(rùn) 數(shù)量關(guān)系如下： 可發(fā)放股票股利金額的計(jì)算 可發(fā)放股票股利的金額 ＝資本公積＋ ( 盈余公積－公益金－注冊(cè)資本 25％ )＋未分配利潤(rùn) 例 13－ 1， P353 ? 帳務(wù)處理 借：資本公積 盈余公積 未分配利潤(rùn) 貸：股本 2。股票發(fā)行方面的條件 ?（ 1）履行有關(guān)法律程序和審批手續(xù) 制定增資方案、修改章程，報(bào)批 ? （ 2）距離上一次發(fā)行股票時(shí)間 ≤ 12 個(gè)月 ? （ 3）至少連續(xù)兩年支付普通股股利 股票股利對(duì)公司、股東的影響 ? 對(duì)公司的影響： ? 1. 有利：是增加積累、擴(kuò)大再生產(chǎn)的有效手段 ? 2. 不利：降低每股的帳面價(jià)值及每股盈利額 → 股東誤解為公司效益下降 ? 對(duì)股東的影響 ? 享有的股東權(quán)益：沒(méi)有變化。 ? 實(shí)際好處 ? （ 1） 少付個(gè)人所得稅、印花稅等 ? （ 2） 通過(guò)股票市場(chǎng)價(jià)格上升獲得價(jià)差 （也有降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)） 167。 2. 股票分割及購(gòu)回 ? 一、股票分割 ? 股票分割 —— 指將面值較高的股票交換成面值較低的股票的行為。 ?影響 ：股票股數(shù)增加，每股面值及帳面價(jià)按相應(yīng)比例下 降，但股東權(quán)益總額及注冊(cè)資本總額不變。 ?目的 ? 1. 降低股票市價(jià)，提高股票的流通性 ? ? 、收購(gòu)政策的實(shí)施 ? 4. 有利于提高股東的利益 ※ 通常，市價(jià)下跌的幅度小于股票增加的幅度 → 股東的股票總市價(jià)上升，獲益 二、股票購(gòu)回 ?股票購(gòu)回 —— 指公司出資購(gòu)回其本身已發(fā)行在外的股票。 ?庫(kù)藏股票 —— 指公司購(gòu)入并暫時(shí)持有的本公司股票 ? （一）股票購(gòu)回的方式 ? 1. 公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買 —— 通過(guò)證券機(jī)構(gòu)在公開(kāi)的證券市場(chǎng)購(gòu)回本公司股票 ? 2. 投標(biāo)出價(jià)購(gòu)買 —— 適用于購(gòu)買較大數(shù)量的本公司股票 ? （二）股票購(gòu)回的作用 ? 1. 作為發(fā)放現(xiàn)金股利的替代方式 ? ? 3. 可滿足可轉(zhuǎn)換條款的行使 ? 第五篇 企業(yè)合并、清算與債務(wù)重組 第十四章 企業(yè)合并 167。 1 企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并 —— 指企業(yè)之間通過(guò)購(gòu)買對(duì)方的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，或者通過(guò)其他方式而實(shí)現(xiàn)權(quán)益的聯(lián)合 ? 一、吸收合并 ?吸收合并 —— 指一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的全部資產(chǎn)并承擔(dān)其全部負(fù)債而實(shí)現(xiàn)的合并 ?特點(diǎn)：被合并的企業(yè)在合并后不再作為獨(dú)立的法人存在，其資產(chǎn)負(fù)債全部歸入合并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債之中 吸收合并的前提條件及作用 ? 前提： ?合并企業(yè)：規(guī)模較大，財(cái)務(wù)狀況良好，正謀求擴(kuò)展發(fā)展 ?被合并企業(yè)：規(guī)模較小、財(cái)務(wù)狀況較差（甚至頻臨破產(chǎn)） ? 好處： ?對(duì)合并企業(yè)：實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)展 ?對(duì)被合并企業(yè)： 避免破產(chǎn)，保護(hù)債權(quán)人及所有者的利益，保障職工利益； 對(duì)社會(huì)：安定、平穩(wěn) 二、創(chuàng)立合并 ? 創(chuàng)立合并 —— 指幾個(gè)企業(yè)聯(lián)合組成一個(gè)新企業(yè)。 ? 特點(diǎn) ：參與合并的所有企業(yè)都取消原有的法人資格，其資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)為新企業(yè)所有；原企業(yè)的所有者、債權(quán)人成為新企業(yè)的所有者和債權(quán)人。 ? 發(fā)生條件 ?勢(shì)均力敵的兩企業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)則兩敗俱傷，合并則更好發(fā)展 ?兩個(gè)弱勢(shì)企業(yè)對(duì)抗統(tǒng)一強(qiáng)手，不聯(lián)合則被各個(gè)擊破，合并則可與之抗衡 創(chuàng)立合并是企業(yè)迅速發(fā)展壯大的有效途徑 三、控股合并 ? 控股合并 —— 是一家企業(yè)通過(guò)購(gòu)買另一家企業(yè)的大部分或全部股權(quán)而形成的合并，呈母子公司關(guān)系。 ?母公司：控股公司； ?子公司：被控股公司 ? 特點(diǎn) ：母公司與子公司仍為獨(dú)立法人 ? 條件 ： ?母公司（直接或非直接）擁有子公司 50％以上的股權(quán) ? 好處 ： ? 1. 可用遠(yuǎn)比吸收合并少的資金而取得對(duì)另一企業(yè)的控制權(quán) ? 2. 可分期購(gòu)買股票，減少刺激股價(jià)上升 ? 3. 可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票而實(shí)現(xiàn)合并， 無(wú)需征得被合并企業(yè)的同意。 167。 2. 企業(yè)合并的原因分析 根本原因：市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的激烈競(jìng)爭(zhēng) ? 一、節(jié)省管理費(fèi)用 ?可以取消重復(fù)的管理機(jī)構(gòu) → 節(jié)省管理費(fèi)用 ? 二 、降低成本 ?合并 → 生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大 → 單位產(chǎn)品成本降低 （通常，固定成本上升的幅度小于產(chǎn)量上升幅度） ? 三、增強(qiáng)管理力量 ?與管理力量強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)合并 → 獲得對(duì)方的管理力量 ? 四、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 五 、實(shí)現(xiàn)企業(yè)的高速發(fā)展 ? 收購(gòu)現(xiàn)有企業(yè) 比投資辦新廠投資少，見(jiàn)效快 → 避免開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的高投入和風(fēng)險(xiǎn) 獲得新的產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)快，搶占市場(chǎng)快 ? 六、改變企業(yè)財(cái)務(wù)狀況 與財(cái)務(wù)狀況良好企業(yè)聯(lián)合，可改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)償債能力，容易籌資，降低籌資成本。 ? 七、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力 ?橫向合并 ：同行業(yè)合并 → 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ?縱向合并 ：從原料到最終消費(fèi)品各環(huán)節(jié)企業(yè)合并 → 保證原材料、保證銷售市場(chǎng) →降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力 167。 3. 合并的財(cái)務(wù)分析與決策 ? 一、 每股收益變動(dòng)分析 A公司：股價(jià) 元，每股收益 元， → 市盈率 15 倍 B公司：股價(jià) 元，每股收益 元， → 市盈率 7 倍 A公司欲發(fā)行新股換 B公司股票，采取不同的交換比例時(shí)，對(duì) A公司每股收益影響如下： 項(xiàng) 目 合并前 按 1： 1交換 / = 高于 A 的市盈率 按 1： ( )=15 等于 A 的市盈率 按 1： ( )= 低于 A 的市盈率 本年凈收益 （萬(wàn)元） 700 900 900 900 股票發(fā)行總量 （萬(wàn)股） 1400 1900 1800 1600 每股收益 (元 ) 上升 / 下降 下降 ↓ 不變 上升 ↑ 二、對(duì)未來(lái)每股收益的分析 ? 要點(diǎn)：考慮合并后，逐年收益變動(dòng)情況，以若干年收益總和進(jìn)行可行性分析 ? 設(shè) A公司每股收益預(yù)測(cè)如下表： → 若不考慮時(shí)間價(jià)值，按 1:1換購(gòu) B公司股票是可行的。 年 份 1 2 3 4 5 合 計(jì) 不合并 合 并 三、對(duì)每股市價(jià)變動(dòng)的分析 股票市價(jià)調(diào)換率＝買方股票市價(jià) 股票交換率 247。 買方股票市價(jià) 意義： 股票市價(jià)調(diào)換率 ＜ 1， → 交換價(jià)低于賣方股票市價(jià) ＝ 1， → 交換價(jià)等于賣方股票市價(jià) ＞ 1， → 交換價(jià)高于賣方股票市價(jià) 顯然，當(dāng)＞ 1， → 對(duì)賣方股東有利 若合并后每股收益上升，而市盈率不變，則對(duì)買方股東也有利 （擴(kuò)股過(guò)快，易引發(fā)股市下跌，應(yīng)避免） 四、凈現(xiàn)金流量分析 ? 要點(diǎn)：計(jì)算被合并企業(yè)未來(lái)收益的現(xiàn)值，如高于合并代價(jià)，則合并有利；否則，合并無(wú)利。 ? 例： 1月 1日，欲收購(gòu) B公司。預(yù)測(cè) B公司當(dāng)年稅后利潤(rùn) 200萬(wàn)元，每年利潤(rùn)增長(zhǎng)率為 3％。假定貼現(xiàn)率（收購(gòu)方的期望報(bào)酬率）為 14％。則根據(jù)固定增長(zhǎng)股票模型， B公司的現(xiàn)值為 PV＝ 200 247。 （ 14% － 3％）＝ 1818（萬(wàn)元） → 當(dāng)收購(gòu)價(jià)＜ 1818萬(wàn)元，合并方案可行 第十五章 企業(yè)清算 167。 1. 企業(yè)解散的條件 ? 一、企業(yè)解散的條件 ? 1。企業(yè)破產(chǎn)； ? 2。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿； ? 3。合營(yíng)方不執(zhí)行規(guī)定義務(wù)，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； ? 4。因不可抗力，抄手嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； ? 5。企業(yè)未達(dá)預(yù)期目標(biāo)，股東大