收購準則第18號—被收購公司董事會報告書-資料下載頁
2025-08-21 15:33本頁面
【正文】 第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；（四）正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。第七節(jié) 其他第三十二條 除上述規(guī)定要求披露的有關內(nèi)容外，董事會還應披露以下信息：（一）為避免對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。第三十三條 董事會全體成員應當在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。第三十四條 獨立董事除應當簽字、蓋章外，還應當聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。第三十五條 為被收購公司出具獨立財務顧問報告的專業(yè)機構及其法定代表人應當在獨立財務顧問報告上簽字、蓋章，并聲明：“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。本人及本人所代表的機構承諾本報告的內(nèi)容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任”。第八節(jié) 備查文件第三十六條 董事會應當按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務顧問報告；（二）被收購公司的公司章程；（三）報告中所涉及的所有合同及其它書面文件；（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第三十七條 董事會應列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應披露網(wǎng)址。第三章 附 則第三十八條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第三十九條 本準則自2002年12月1日起施行。
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