收購準(zhǔn)則第18號—被收購公司董事會報(bào)告書-資料下載頁
2025-08-21 15:33本頁面
【正文】 第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；（四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。第七節(jié) 其他第三十二條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息：（一）為避免對董事會報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。第三十三條 董事會全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：“董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購）；董事會承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。第三十四條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。第三十五條 為被收購公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告上簽字、蓋章，并聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進(jìn)行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。第八節(jié) 備查文件第三十六條 董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（二）被收購公司的公司章程；（三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書面文件；（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第三十七條 董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第三章 附 則第三十八條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第三十九條 本準(zhǔn)則自2002年12月1日起施行。
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