【導(dǎo)讀】通訊地址：北京市東城區(qū)白橋大街15號6層。大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書。本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。法規(guī)編寫本報(bào)告書；截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通。程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；本次收購已觸發(fā)要約收購義務(wù)，尚需取得中國證監(jiān)會豁免收購人要約收購義。業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本

　　

【正文】 表大會或職工大會的同意，科 冕木業(yè)應(yīng)于其關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的股東大會召開前取得職工代表 大會或職工大會關(guān)于同意職工安臵方案的決議或相關(guān)文件。科冕木業(yè)應(yīng) 向職工代表和全體員工做好說明和疏解工作，以促成職工代表大會或職 工大會順利通過上述職工安臵方案。 （ 2） 與臵入資產(chǎn)相關(guān)的人員安臵 天神互動的人員現(xiàn)有勞動關(guān)系不因本次重大資產(chǎn)重組而發(fā)生變化。 本協(xié)議于下列條件全部成就之日起生效： （ 1）本協(xié)議自各方簽字或加蓋公章并由法定代表 人 /負(fù)責(zé)人簽字； （ 2）科冕木業(yè)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會和股東大會審議通過； （ 3）科冕木業(yè)股東大會豁免朱曄、石波濤、尚華、華曄寶春因本次重大資 產(chǎn)重組而需要履行的要約收購義務(wù)； （ 4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組并豁免朱曄、石波濤、尚華、華曄 寶春因本次重大資產(chǎn)重組而需要履行的要約收購義務(wù)； （ 5）對科冕木業(yè)有管轄權(quán)的商務(wù)主管部門核準(zhǔn)其因本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致 外商投資企業(yè)股東及持股比例的變化。 （二）《重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容 1. 合同主體、簽訂時(shí)間 大連科冕木業(yè)股份有限 公司收購報(bào)告書 1125 2020年 2月 26日，科冕木業(yè)、為新公司與重組方簽訂了《重組協(xié)議之補(bǔ)充 協(xié)議》。 2. 補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容 （ 1）本次交易的定價(jià) 根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 2020年 2月 11日出具的以 2020年 12 月 31日為評估基準(zhǔn)日的天興評報(bào)字（ 2020）第 89號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，科冕 木業(yè)于評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)和負(fù)債的評估值為 51,。各方一致同 意，臵出資產(chǎn)的交易價(jià)格為 51,。 根據(jù)中企華 2020年 1月 20日出具的以 2020年 12月 31日為評估基準(zhǔn)日的 1013號《評估報(bào)告》，交易對方于評估基準(zhǔn)日擁有的天神互動 100%的股權(quán)的評估 值為 245,。各方一致同意，臵入資產(chǎn)的交易價(jià)格為 245,。 臵入資產(chǎn)與臵出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額 193,，作為科冕木業(yè)本次 非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格。 （ 2）發(fā)行股份數(shù)額、價(jià)格 根據(jù)重組協(xié)議定價(jià)原則確定的股份發(fā)行價(jià)格及根據(jù)臵入資產(chǎn)和臵出資產(chǎn)交 易價(jià)格確定的臵換差額，在本次重組中，科冕木業(yè)向交易對方非公開發(fā)行的股份 總數(shù)合計(jì)為 129,342,074股，交易對方 各成員以各自持有的天神互動股權(quán)比例分 配上述股份。 發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股份數(shù)量將由科冕木業(yè)董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)確定。本次發(fā)行完成前科冕木業(yè)如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn) 增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，本次發(fā)行數(shù)量 也將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 （ 3）股份轉(zhuǎn)讓 在本次重組中，為新公司應(yīng)將其持有的 639萬股科冕木業(yè)無限售條件流通股 轉(zhuǎn)讓予朱曄和石波濤。朱曄和石波濤依據(jù)各自持有天神互動出資額占兩人出資總 額的比例分配上述科冕木業(yè)股份。 （ 4）本次重 組完成后上市公司的股本結(jié)構(gòu) 本次重組完成后，上市公司的股本結(jié)構(gòu)如下： 股東 本次交易前 本次交易后 持股（股） 持股比例（ %） 持股（股） 持股比例（ %） 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書 1126 為新公司 53,000,000 46,610,000 其他社會股東 40,500,000 40,500,000 朱曄 47,580,490 石波濤 31,137,789 光線傳媒 12,934,207 劉恒立 6,958,526 君睿祺 6,467,104 華曄寶春 6,467,104 石宇 6,182,607 杜珺 5,794,392 光線影業(yè) 3,233,552 潤信鼎泰 3,233,552 張春平 3,155,910 尚華 2,586,841 合計(jì) 93,500,000 222,842,074 （三）《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容 1. 合同主體、簽訂時(shí)間 2020年 2月 26日，科冕木業(yè)（以下簡稱 “ 甲方 ” ）與朱曄、石波濤、劉恒 立、石宇、張春平、北京華曄寶春投資管理中心（有限合伙）、杜珺、尚華（上 述八人以下簡稱 “ 乙方 ” ）簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。 2. 《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容 （ 1）利潤預(yù)測數(shù) 根據(jù)中企華 2020年 1月 20日出具的以 2020年 12月 31日為評估基準(zhǔn)日的 中企華評報(bào)字 (2020)第 1013號《評估報(bào)告》，乙方承諾： 本次交易臵入資產(chǎn)對應(yīng)的 經(jīng)營實(shí)體，即天神互動在 2020年度、 2020年度及 2020年度（即科冕木業(yè)本次重組完成當(dāng)年及其后兩年，以下簡稱 “ 盈利預(yù)測期 間 ” ）經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將分別達(dá)到：人民幣 18,610萬元、 人民幣 24,320萬元、人民幣 30,300萬元。 （ 2）盈利預(yù)測差異的確定 雙方同意，甲方應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行 2020年度、 2020年度及 2020年度審計(jì)時(shí)，對 天神互動的實(shí)際凈利潤數(shù)與乙方在本協(xié)議中承諾的凈利潤數(shù)的差額予以審查，并 由負(fù)責(zé)甲方審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對此出具每一年度的專項(xiàng)審核意見。盈利預(yù)測的 差異根據(jù) 會計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測專項(xiàng)核查結(jié)果確定。 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書 1127 （ 3）盈利預(yù)測補(bǔ)償方式 若經(jīng)負(fù)責(zé)甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的注冊會計(jì)師審核確認(rèn)，天神互動在盈利預(yù) 測期間中的任一會計(jì)年度的截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到截至當(dāng)期 期末累積承諾凈利潤數(shù)，乙方應(yīng)先以認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份進(jìn)行補(bǔ)償，即 由甲方以總價(jià) ；乙方認(rèn)購的本次非公 開發(fā)行的股份不足以進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)，再由乙方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。 乙方對甲方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)木唧w安排如下： 1. 盈利預(yù)測期間每個(gè)會計(jì)年度乙方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下： 乙方當(dāng)期補(bǔ)償股份總數(shù) =（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末 累積實(shí)際凈利潤數(shù)） 247。 盈利預(yù)測期間各年的承諾凈利潤數(shù)總和 認(rèn)購股份總數(shù)－ 已補(bǔ)償股份數(shù)量 以上公式運(yùn)用中，應(yīng)遵循： ① 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以購買資產(chǎn)歸屬于母公司 的凈利潤數(shù)確定； ② 補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下， 在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶换貨_； ③ 若甲方在盈利預(yù)測期間內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事 項(xiàng)，在對需 補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)進(jìn)行計(jì)算時(shí)，應(yīng)包含送股數(shù)和公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)。 2. 乙方各成員當(dāng)期需補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下： 乙方各成員當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù) = 乙方當(dāng)期補(bǔ)償股份總數(shù) （乙方該成員認(rèn)購 本次非公開發(fā)行股份數(shù) 247。 乙方全體成員認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)） 3. 乙方各成員應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)的計(jì)算公式如下： 乙方各成員現(xiàn)金補(bǔ)償金額 = 乙方該成員當(dāng)期不足補(bǔ)償股份數(shù) 乙方認(rèn)購股 份時(shí)每股發(fā)行價(jià)格。 如在盈利預(yù)測期間出現(xiàn)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致乙方持有的 甲方股份數(shù)量發(fā)生變化，根據(jù)前述股份補(bǔ)償計(jì)算 公式，對補(bǔ)償股份數(shù)量進(jìn)行調(diào)整， 前述現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式也相應(yīng)調(diào)整為： 乙方各成員現(xiàn)金補(bǔ)償金額 = 乙方該成員當(dāng)期不足補(bǔ)償股份數(shù) 247。 （ 1+每股轉(zhuǎn) 增或送股比例） 乙方認(rèn)購股份時(shí)每股發(fā)行價(jià)格。 4. 減值測試 在盈利預(yù)測期間屆滿時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)對臵入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如果：期末減 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書 1128 值額 /臵入資產(chǎn)的評估值 盈利預(yù)測期間已補(bǔ)償股份總數(shù) /認(rèn)購股份總數(shù)，則： 乙方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額 /每股發(fā)行價(jià)格－盈利預(yù)測期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總 數(shù) 臵入資產(chǎn)的評估值，根據(jù)中企華于 2020年 1月 20日出具的以 2020年 12 月 31日為評估基準(zhǔn)日的中企華評報(bào)字 (2020)第 1013號《評估報(bào)告》確定，即天 神互動股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為 245,。 前述 “ 減值額 ” 為臵入資產(chǎn)于 2020年 12月 31日的評估值減去盈利預(yù)測期 間屆滿時(shí)臵入資產(chǎn)的評估值并扣除盈利預(yù)測期間臵入資產(chǎn)股東增資、減資、接受 贈與以及利潤分配的影響。屆時(shí)，由甲方聘請注冊會計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審 核意見，甲方董事會及獨(dú)立董事對此發(fā)表意見。 5. 補(bǔ)償上限 乙 方累計(jì)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)和現(xiàn)金數(shù)之和，即乙方累計(jì)已補(bǔ)償股份數(shù) 乙方認(rèn)購 股份時(shí)每股發(fā)行價(jià)格＋乙方累計(jì)已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)，不超過臵入資產(chǎn)評估值。 （ 4） 盈利預(yù)測補(bǔ)償時(shí)點(diǎn) 若天神互動在盈利預(yù)測期間的任一會計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤低于乙方在本 協(xié)議中承諾的凈利潤預(yù)測數(shù)，甲方應(yīng)在會計(jì)師事務(wù)所出具盈利預(yù)測專項(xiàng)核查意見 后的 10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算應(yīng)由乙方補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量或現(xiàn)金數(shù)額。 對于乙方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?，?yīng)在上述期限內(nèi)劃轉(zhuǎn)至甲方董事會設(shè)立的專門賬戶 進(jìn)行鎖定，被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利，甲方應(yīng)在會計(jì) 師事務(wù)所出 具盈利預(yù)測專項(xiàng)核查意見后 1個(gè)月內(nèi)就股份回購事宜召開股東大會， 待股東大會就股份回購及注銷事宜表決通過后，鎖定股份由甲方予以回購并注 銷。 對于乙方應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金，則無需召開股東大會審議，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所出具盈 利預(yù)測專項(xiàng)核查意見確定后，在本條第一款所述期限內(nèi)直接劃歸甲方。 （ 5） 違約責(zé)任 若本協(xié)議任何一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，另一方有權(quán)要求違約方實(shí) 際履行相關(guān)義務(wù)，并要求違約方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書 1129 三、關(guān)于豁免要約收購 收購人擬依法向中 國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份。申請豁免的 理由如下： 《收購辦法》第六十二條第三項(xiàng)規(guī)定 “ 經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批 準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過 該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公 司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 ” 的，可向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購 方式增持股份。 收購人本次收購系由于取得科冕木業(yè)向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在科冕木業(yè)擁 有的股份超過科冕木業(yè)已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾：自新增股份上市之日起 ， 至 36個(gè)月屆滿之日和利潤補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日（較晚日為準(zhǔn)）不轉(zhuǎn)讓本次發(fā) 行中其所獲得的股份。 2020年 3月 14日，科冕木業(yè)召開 2020年度第一次臨時(shí)股東大會，審議批 準(zhǔn)了收購人免于以要約方式收購公司股份。 因此，收購人本次對科冕木業(yè)的收購已符合向中國證監(jiān)會申請免于以要約方 式增持股份的條件。 四、標(biāo)的資產(chǎn)（天神互動 100%股權(quán)）的基本情況 （一）天神互動的基本情況 公司名稱：北京天神互動科技有限公司 公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 住 所：北京市東城區(qū)朝陽門北大街 8號富華大廈 D座 9層 A室 辦公地址：北京市東城區(qū)白橋大街 15號 6層 法定代表人：朱曄 注冊資本： 3, 實(shí)收資本： 3, 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 110105012673629 稅務(wù)登記證：京證 110105551381321 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書 1130 成立日期： 2020年 03月 09日 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：技術(shù)推廣服務(wù)；軟件設(shè)計(jì)。 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本報(bào)告書簽署日，天神互動的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 漫 游 引 力 51% 北京天神互動科 技有限公司 杜珺 朱曄 尚華 5% 傲 劍 世 界 天 神 娛 樂 天 神 聚 優(yōu) 絢 游 網(wǎng) 絡(luò) 水 工 日 辰 足 影 網(wǎng) 絡(luò) C O R O N A A R C H O N 潘 朵 廣 告 雪 鵠 網(wǎng) 絡(luò) 創(chuàng) 聯(lián) 時(shí) 訊 游 互 網(wǎng) 絡(luò) 杭 州 秀 吧 精 靈 在 線 無 錫 七 酷 諾 邇 游 香 港 綠 洲 100%100%100%70%100%70%70%100%10%%5%30%%5%7%5%5% 全資及控股子公司參股子公司 石宇 石波濤 張春平 劉恒立光線傳媒光線影業(yè) 君睿祺 華曄寶春 潤信鼎泰 控股股東 10%%%%%%%2% %% 5% % 廣 州 天 牛 15% 廣 州 火 云 天 神 劍 公 司 100%25%