收購準(zhǔn)則第18號(hào)—被收購公司董事會(huì)報(bào)告書(doc12)-其他行業(yè)報(bào)告-資料下載頁
2025-08-04 14:26本頁面
【導(dǎo)讀】法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。要求編制被收購公司董事會(huì)報(bào)告書。第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)董事會(huì)報(bào)告書信息披露的最低要求。下，董事會(huì)可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；登的董事會(huì)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為。早于在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。關(guān)中介機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。司的名稱和住所及簽署日期。于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。其持股數(shù)量、比例；的專項(xiàng)核查報(bào)告。人員在收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書公告之日是否持有收購人股份，何合同以及收購成功與否將對(duì)該合同產(chǎn)生重大影響。高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。
【正文】 司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為； （三）第三方擬對(duì)被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者被收購公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購； （四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。 第七節(jié) 其他 第三十二條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外， 董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息： （一）為避免對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息； 此資料來自 企業(yè) ()，大量的管理資料下載 11 （二）任何對(duì)被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息； （三）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其他信息。 第三十三條 董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明： “董事會(huì)已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查； 董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購）； 董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。 第三十四條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。 第三十五條 為被收購公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告上簽字、蓋章，并聲明： “本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進(jìn)行充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。 本人及 本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。 此資料來自 企業(yè) ()，大量的管理資料下載 12 第八節(jié) 備查文件 第三十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，并備置于其住所或辦公場(chǎng)所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括： （一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； （二）被收購公司的公司章程； （三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書面文件； （四）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。 第三十七條 董事會(huì)應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會(huì)將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。 第三章 附 則 第三十八條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十九條 本準(zhǔn)則自 2020年 12月 1日起施行。
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