【正文】 、收購可促進企業(yè)國際化的進程 　　長城電腦自成立以來，在國內(nèi)市場打下了堅實基礎，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績。實施企業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略，是中國電子和長城電腦未來更大發(fā)展的必然需要。 　　收購冠捷科技相關股權，可有效擴大規(guī)模，提高公司的盈利能力，改善長城電腦的公司形象；同時，也能學習、利用其豐富的國際化運營經(jīng)驗，為公司未來更大的國際化發(fā)展奠定堅實的基礎。 　　收購對公司負債率的影響 　　本次收購冠捷股份，，并通過銀行借款籌集6億元人民幣，故本次股權收購將會導致公司資產(chǎn)負債率由29%%。%計算，將使公司每月增加借款利息支出300萬元人民幣，致使財務費用增加，同時會減少公司當期利潤，短期經(jīng)營壓力增大。但從公司的經(jīng)營情況、財務情況、及收購后增加的收益、現(xiàn)金流分析，取得的利潤足以抵扣借款利息支出，短期償債指標均在正常范圍內(nèi)。 　　四、本次交易的定價以市場價格為原則，符合全體股東的利益 　　本次交易的定價以冠捷科技一定時期的股票加權收盤價為基準，按照一定的折扣比例最終確定交易價格。該定價以市場價格為基礎，定價方法公允，符合公司全體股東的利益。 　　第五節(jié)　 本次收購的合規(guī)性分析 　　一、本次收購完成后，公司具備股票上市條件 　　本次收購不涉及公司股本總額和股權結(jié)構的變化，公司股本總額仍為人民幣458,491,500元，不少于人民幣50,000,000元； 　　公司流通股份為239,080,512股，%； 　　公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 　　本次股權收購完成后，本公司仍具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。 　　二、本次收購完成后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力 　　本次收購完成后，本公司的主營業(yè)務保持不變，符合國家有關產(chǎn)業(yè)政策，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形。 　　三、本次收購涉及的股權產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況 　　截至本報告書出具之日，京東方對其擬出售的冠捷科技的股權擁有合法的、真實的和完整的權利，且未對其全部或者部分設置任何形式的擔保，且不存在任何限制本次股權轉(zhuǎn)讓的第三方權利。本次交易涉及的冠捷科技 %的股權權屬清晰，不存在債權債務糾紛的情況。 　　四、本次收購不存在明顯損害長城電腦和全體股東利益的其他情形 　　本次交易是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據(jù)有關規(guī)定出具了《法律意見書》和《獨立財務顧問報告》，并按程序報有關監(jiān)管部門審批。本次股權交易定價原則，不會損害股東的利益。 　　五、本次收購完成后，上市公司具有完善的法人治理結(jié)構 　　本次交易的內(nèi)容是購買境外公司股權，并不影響本公司目前的法人治理結(jié)構，也不會破壞公司與實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務等方面的獨立關系。 　　六、公司與實際控制人之間的資金占用及擔保情況 　　本公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，不存在公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。 　　七、本次收購完成后，長城電腦負債結(jié)構仍在合理范疇 　　本次收購冠捷股份，，并通過銀行借款籌集6億元，故本次股權收購將會導致公司資產(chǎn)負債率由29%%，因此本次收購完成后，長城電腦負債結(jié)構仍在合理范疇。 　　八、公司最近12 個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的情況 　　公司在最近12 個月內(nèi)未發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。 　　九、同業(yè)競爭和資金占用問題 　　本次交易完成后，不形成同業(yè)競爭關系；也不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及實際控制人非經(jīng)營性占用行為。 　　第六節(jié)　有關各方關于本次股權收購的意見 　　一、獨立董事對本次收購的意見 　　本公司獨立董事曾之杰、唐紹開、虞世全對本次股權收購發(fā)表了獨立意見，認為： 　　本次股權收購以冠捷科技有限公司的內(nèi)在價值及市場價值為定價依據(jù)，收購價格公允、合理； 　　通過本次股權收購，公司與冠捷科技有限公司可以取得業(yè)務的協(xié)同效應，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，通過業(yè)務整合，公司與冠捷科技有望形成產(chǎn)業(yè)鏈，帶來市場份額的擴大。同時有利于公司實現(xiàn)國際化發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權收購不構成關聯(lián)交易，也不會形成同業(yè)競爭。 　　本次股權收購符合《公司章程》的有關規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益；董事會對本次股權收購的審議表決程序符合法律法規(guī)的規(guī)定。 　　二、獨立財務顧問對本次收購的意見 　　本公司聘請了國信證券有限責任公司作為本次收購的獨立財務顧問。根據(jù)國信證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告，國信證券有限責任公司對本次收購的總體評價意見為：“本次股權收購符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步夯實公司可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務基礎，有利于提升公司的盈利能力，遵循了國家有關法律法規(guī)的規(guī)定及“三公”原則，交易定價公平合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形?！?　　三、法律顧問對本次收購的意見 　　本公司聘請了北京市金杜律師事務所作為本次收購的法律顧問。根據(jù)北京市金杜律師事務所出具的法律意見書，北京市金杜律師事務所對本次收購的結(jié)論意見為：長城電腦本次收購的整體方案以及長城電腦和京東方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。交易雙方具備本次收購過程中分別作為受讓方和出讓方的主體資格。在獲得中國相關法律法規(guī)規(guī)定的中國相關政府部門的授權、批準、審核和同意后，本次交易的實施不存在法律障礙。 　　備查文件： 　　第三屆第十七次董事會決議； 　　獨立董事對本次股權收購的獨立意見； 　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 　　獨立財務顧問報告； 　　具有從事證券業(yè)務資格的律師事務所出具的法律意見書； 　　京東方最近一年的財務會計報表。 　　投資者可在下列地點、報紙或網(wǎng)址查閱本股權收購報告書和有關備查文件： 　　中國長城計算機深圳股份有限公司 　　地　址：廣東省深圳市南山科技工業(yè)園長城計算機大廈 　　電　話：075526634759 　　聯(lián)系人：郭鎮(zhèn) 　　國信證券有限責任公司 　　地　址：廣東省深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈 　　電　話：075582130833 　　聯(lián)系人：王心可 　　中國長城計算機深圳股份有限公司 　?。ü拢?　　法定代表人或授權代表人 　　（簽字） 　　2007年