【正文】 是善意的，并購雙方則能夠充分交流和溝通信息，目標企業(yè)會主動地向并購企業(yè)提供必要的資料。這有利于降低并購的風險和成本，同時可避免目標企業(yè)管理層有意抗拒而增加并購成本。如果并購企業(yè)是惡意的，并購企業(yè)將無法從目標企業(yè)獲取其實際經營、財務狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。 2．1．3并購準備的時間 并購企業(yè)準備階段越長，獲取目標企業(yè)的間點相關資料就會越詳盡充分，目標企業(yè)的估價越準確。 2．1．4目標企業(yè)審計與并購的時間點的長短 如果并購時間離會計師事務所審計的時間越遠，并購企業(yè)從年審報告獲取的信息越不能代表目標企業(yè)并購前的經營和財務狀況，據此得到目標企業(yè)的估價就越不準確。 2．2融資風險 企業(yè)并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權，融資結構對并購企業(yè)負債結構和償還能力的影響。比如，融資結構包括企業(yè)資本中債務資本與股權資本結構、債務資本中短期債務與長期債務結構等。在以債務資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險；在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。 2．3支付風險 主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切聯(lián)系。支付風險主要表現(xiàn)在兩個方面：2．3．1現(xiàn)金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險 現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。 2．3．2杠桿支付的債務風險 杠桿支付的債務風險即杠桿收購所產生的風險。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標企業(yè)的股權或資產，并用目標企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現(xiàn)很高的回報率才能使收購者獲益，否則，收購公司可能會因資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。 3企業(yè)并購財務風險的防范措施 3．1改善獲取信息的質量，采用合適的目標企業(yè)價值評估方法 財務會計報表是被并購企業(yè)所提供信息的核心部分，因此，并購企業(yè)在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業(yè)在對被并購企業(yè)未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息，它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。另外，政府應該實行資產評估的行業(yè)準人制度，規(guī)范評估業(yè)務準則。對于那些資質佳第7種　隨著市場經濟一體化和企業(yè)經營的全球化的發(fā)展，全球企業(yè)之間的聯(lián)系也日益加強，競爭也日益白熱化，單純的企業(yè)發(fā)展手段已經開始難以滿足企業(yè)快速發(fā)展的需要，于是就企業(yè)之間的并購就形成了。并購是兼并和收購的簡稱。兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的經濟行為。而收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。并購可以讓企業(yè)獲得快速發(fā)展和高額利潤，但是企業(yè)并購的風險也無處不在，一個看似渺小的錯誤也可能將企業(yè)并購推入失敗的泥沼，所以在這種狀況下，對于企業(yè)并購過程中易于發(fā)生的風險及預防措施進行了淺顯的論述。 　　一、并購前的財務風險及防范 　　并購企業(yè)在并購計劃實施之前，需要選擇并購的目標企業(yè)和具體的并購方式，因此，并購前的風險主要是這兩個選擇所造成的風險。 　　，企業(yè)作為獨立的經濟主體，其選擇的并購行為不但應該符合自身的利益，而且應該符合主購企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略。并購的目的主要是為了謀求協(xié)同效應、實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，或是為了某些特定目標。因此在并購前必須仔細考慮選擇適當的目標企業(yè)，而在實際操作中卻不乏多選擇失敗的案例。例如許多企業(yè)由于盲目進行混合并購或盲目進入不相關領域，最后使企業(yè)進入多元化經營的誤區(qū)，反而拖累了自身，不利于主購企業(yè)的發(fā)展。這些就是未能很好的考慮選擇目標企業(yè)的所造成的風險損失。 　　，有股權收購和資產收購及合并。股權收購又有整體性股權收購、控股性股權收購、承債性股權收購。資產收購又有規(guī)模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產收購四種。每種方式要求的資本數量不同，不同的并購方式都有各自的優(yōu)缺點。因此并購企業(yè)應該根據自身的資本規(guī)模及各方式的優(yōu)缺點，適當的選擇并購方式，減少選擇所造成的風險損失。 　　二、并購中實施階段的財務風險及其防范 　　。 　　融資風險是指企業(yè)在并購過程中是否能夠籌集到足夠的資金，同時是否能夠保證并購的順利進行一種風險。如果融資的安排不當或是與企業(yè)運行連接不夠完善就會形成融資風險，如果融資過早就會出現(xiàn)承擔許多可以避免的利息；如果融資過晚或過慢就會出現(xiàn)資金不足或是資金供給不正常，導致并購無法順利進行。所以對于融資的安排也是并購過程中的重點。融資的方式主要有以下兩種：內部融資和外部融資。 　　內部融資是指企業(yè)所需的資金均來源于內部的自留資金，內部融資的好處在于不需要支付利息，且沒有還貸壓力，可以減少企業(yè)的并購成本和由于無法還貸可能造成的破產形象，但是也具有不容忽視的缺點；完全運用自有資金，一則我國的企業(yè)規(guī)模一般較小，無法獨自承擔并購所需的巨額資金，完全動用寶貴的自有資金進行并購會影響企業(yè)對于外部市場的反應能力及抗風險的能力，如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導致企業(yè)的正常運行，更不用說企業(yè)的并購大計。 　　外部融資是指企業(yè)運用外部手段籌集并購資金的方式，主要包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。 　　權益融資是指企業(yè)通過增資擴股的方式進行融資。通過大量發(fā)行股票進行融資，可以籌集到大量的長期可使用資金，且因為股票本身沒有確定的付息日以及歸還期限，所以企業(yè)的資本風險較小，但是由于股票的發(fā)行需要長期的時間，且需要支付的發(fā)行費用較高，不利于在并購過程中的資金銜接，更有可能出現(xiàn)由于大量股票而稀釋股東對于企業(yè)的控制權，甚至出現(xiàn)大股東對全企業(yè)控制權的喪失，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。 　　債務融資是指企業(yè)通過借債的方法獲得資金的一種手段。通過舉債進行融資的資金成本較低，而且所支付的利息可以在稅前扣除，達到了避稅的效果，而且運用舉債的方法籌集資金所需時間較短，不會稀釋股東對于企業(yè)的控制權并且手續(xù)簡便，利于運用。但是債務融資具有很大的局限性，負債率較高的企業(yè)難以借此方法獲得資金，并且銀行或債權人對于資金的提供有較苛刻的條件。一旦企業(yè)不能合適的掌握負債尺度，過高的負債率或造成企業(yè)的經營風險，如果不能到期償還借款和利息，會使得企業(yè)面臨破產的巨大風險。 　　解決融資風險首先要合理選擇并購的籌資方式與結構時，要遵循資成本最小化原則；債務籌資與股權籌資要保持適當的比例關系；另外，短期債務與長期債務要予以合理的搭配，以盡可能將籌資風險降到最低。最后，并購企業(yè)在選擇籌資方案時，必須結合并購動機，企業(yè)自身的資本結構，并購企業(yè)對融資風險的態(tài)度，資本市場的情況等因素，選擇最佳的融資方式組合，規(guī)劃融資結構，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，保證并購目標實現(xiàn)的前提下，選擇風險較小的方案。 　　。 　　由于存在信息不對稱、道德風險“隱蔽工程”以及法律政策的影響，并購中往往潛藏大量的信息風險。由于并購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業(yè)包裝，隱瞞不利信息，夸大有利信息，而并購方也常?？浯笞约旱膶嵙?，制造期望空間，雙方信息披露都存在不充分或者失真的情況。因此，并購冒然行動而失敗或交易后才發(fā)現(xiàn)受騙上當的案例比比皆是。 　　信息風險防范對策一方面應要求對方真實、完整，不會產生誤導地披露自己的全部情況并做出保證；另一方面應針對對方的外部環(huán)境和內部情況進行審慎的調查與評估，充分了解其現(xiàn)狀與潛在風險。做到信息披露及保證并購各方用最直接、合理、科學、專業(yè)和沒有歧義的語言披露其所有應當的信息，并作出聲明、承諾與保證。包括：出讓方向并購方保證沒有隱瞞重大信息，并購方向出讓方保證有法律能力和財務能力并購目標公司等等，以此來保護自己的利益，消除并購中可能產生的風險。對于可能存在的風險應當要求對方提供書面承諾，作為防范風險的保證及進行索賠的依據，并在并購合同中約定違約責任等救濟措施，做到防患于未然。 　　。 　　現(xiàn)金支付是指企業(yè)以現(xiàn)金為并購公司的工具，具有最大的財務風險。一則，對于企業(yè)具有的現(xiàn)金流量及數量有非常嚴格的要求，是企業(yè)并購能否完成關鍵；二則，由于直接運用現(xiàn)金進行支付，很有可能因為匯兌的差別造成多余的匯兌損失；三則，完全用現(xiàn)金進行支付會導致股東權益的減少，可能會因此引起股東對于并購行為的抵觸，增加企業(yè)并購的財務風險。 　　股票交換是以并購方股票替換目標企業(yè)的股票，即以股換股。對于運用股票交換和進行運用權益融資一樣會稀釋股東對于企業(yè)的控制權，而股權稀釋的風險高低則是由股權稀釋率所決定的。當并購前后的股權稀釋率發(fā)生激烈變動，說明并購行為將給企業(yè)的原股東帶來巨大的股權稀釋風險。如果發(fā)行新股后的股權稀釋率小于50%，表示股權稀釋的風險較高；反之，表示股權稀釋的風險較低。當主要股東的股權被稀釋到無法有效控制并購后的企業(yè)而主要股東也不愿放棄這種控制權力時，主要股東可能反對并購，使并購活動無法進行下去。除此以外為了并購行為而發(fā)放新股不僅發(fā)行費用較高而且還具有耗時長手續(xù)復雜等缺點。 　　對于現(xiàn)金支付的并購，首先考慮到的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，導致變現(xiàn)能力就越高，也說明企業(yè)越能迅速并順利獲取收購資金。 　　由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債來匹配。同時加強營運資金的管理來降低，通過建立流動資產組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產組合中，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。 　　對于股權支付的并購，應綜合考慮目標企業(yè)的成長性、發(fā)展機會、并購雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方的資產，正確確定換股比例。目前，并購雙方換股比例所采用的換算標準或依據主要有并購雙方的每股市價、每股凈資產、每股收益等。 　　三、并購完成后的財務風險及其防范 　　企業(yè)并購后主要有整合風險。企業(yè)并購后如果不能采取積極的行動將被收購的企業(yè)快速整合到收購企業(yè)的組織結構中，收購仍有可能失敗。 　　整合前進行周密的財務審查，整合前的財務審查包括對并購企業(yè)自身資源和管理能力的審查以及對目標企業(yè)的審查。整合前的財務審查可為并購企業(yè)的運行提供可行性分析；還可通過審查發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)財務上存在的問題，以利于在整合過程中有的放矢，提高整合效率。財務審查的主要目的在于使并購方確定被并購企業(yè)所提供的財務狀況，其審查內容包括并購后需要整合的有形資產和無形資產、需要的資金投入、企業(yè)的負儲結構、現(xiàn)有融資能力。加強并購后企業(yè)的組織結構整合。組織結構的整合主要是并購重組后企業(yè)的機構設置問題，其關鍵是合并雙方的人事安排。并購方企業(yè)應當根據企業(yè)發(fā)展目標，盡快制定并購后企業(yè)的管理體制和用人標準，做到人盡其才。要盡量挽留人才，防止磨合過程中出現(xiàn)團隊行為弱化、不負責任、負權壓利、擾亂工作秩序的現(xiàn)象。企業(yè)并購后，要發(fā)揮人才資本優(yōu)勢并進一步挖掘人才資本的潛力，就必須根據人力資本的特征正確評估人力資本價值。并購之后絕大部分企業(yè)的經營業(yè)績未來得到顯著提升，結果卻是資產規(guī)模不斷擴張，創(chuàng)利能力不斷下降，不同業(yè)務單元之間缺乏內在聯(lián)系和必要的相互支撐，主業(yè)和副業(yè)相互爭奪有限的企業(yè)資源，造成企業(yè)主業(yè)被拖累，而副業(yè)又難以為繼。這一現(xiàn)象在很大程度上是由企業(yè)并購后不重視財務戰(zhàn)略整合向造成的。 　　總之，如何回避并購風險是企業(yè)并購的核心問題，并購風險是很可能會發(fā)生的風險，并不是必然會發(fā)生的風險。因此，只要認真做好防范對策，就可以實現(xiàn)預期的企業(yè)并購目標。第8種在市場經濟條件下，只要有企業(yè)的并購行為就很難避免企業(yè)并購的風險。企業(yè)并購風險貫穿于整個并購活動。在并購方缺乏經驗和買賣雙方信息不對稱的情況下，賣方可能有意無意地隱瞞一些對買方非常重要的信息，而買方如果沒有對此進行充分調研，則會給并購之后企業(yè)的經營活動留下隱患。在我國企業(yè)并購中普遍存在一個問題，即對并購風險認識不足，我國企業(yè)目前并購中可能出現(xiàn)的風險主要有：合同與訴訟風險、資產風險、財務風險、市場資源風險和勞動力風險等，其中財務風險是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。在并購活動中，能否處理好財務風險決定著企業(yè)的并購成敗。 　　 　　一、企業(yè)并購中可能出現(xiàn)的財務風險 　　由于并購需要支付對價，但又存在信息不對稱的問題，所以企業(yè)在并購中會出現(xiàn)以下財務風險。 　?。ㄒ唬┒▋r風險可能使企業(yè)存在潛在危機 　　企業(yè)并購過程中發(fā)生的成本有直接的、也有間接的，有短期的、也有長期的。確定并購價格的主要依據是目標企業(yè)的年度報表和財務報告。目標企業(yè)有可能提供經過粉飾的報表，并未充分、完整、準確地提供企業(yè)信息，這必然影響到并購價格的合理性。不能合理預估目標企業(yè)的資產價值和獲利能力，往往導致估價過高，繼而出現(xiàn)出價過高。另外，即使信息真實，評估實踐本身也存在著結果是否客觀、準確等問題。定價風險即使能夠使并購后的企業(yè)運作良好，也無法使收購方獲得一個理想的回報。 　?。ǘ┲Ц讹L險可能導致企業(yè)經營業(yè)績下滑 　　企業(yè)并購需要大量的資金，所以并購會對企業(yè)資金規(guī)模和資本結構產生重大影響。占用大量的流動性資源，就降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調節(jié)能力，進而增加了企業(yè)的經營風險。如果財務安排不當，大量