052-北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案-資料下載頁
2025-08-04 06:42本頁面
【正文】 依法行使優(yōu)先權(quán)，并不能證明華融公司對其持有的股權(quán)不享有完全的、排他的權(quán)利。新奧特集團(tuán)以華融公司違反協(xié)議約定為由，要求其承擔(dān)全部賠償責(zé)任的上訴請求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。 本案爭議的另一焦點(diǎn)是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行造成損失的計(jì)算問題。第一，關(guān)于新奧特集團(tuán)支付2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失問題?！队嘘P(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的協(xié)議書(二)》明確約定，如華融公司在仲裁案件中敗訴，造成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不能過戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能繼續(xù)履行時(shí)，新奧特集團(tuán)不得追究華融公司應(yīng)當(dāng)或可能負(fù)有的對2億元的資金所產(chǎn)生的利息、融資成本、可預(yù)期利益、賠償?shù)认嚓P(guān)責(zé)任。該約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反相關(guān)法律、行政法規(guī)，應(yīng)為有效。該約定免責(zé)的前提是華融公司在仲裁中的敗訴，而非新奧特集團(tuán)主張的在華融公司敗訴的情況下，還應(yīng)讓新奧特集團(tuán)及電子公司再行競價(jià)。新奧特集團(tuán)在華融公司仲裁敗訴后即收回2億元資金的行為也說明其不存在再行競價(jià)的意愿。新奧特集團(tuán)自愿放棄與2億元相關(guān)的賠償，系其處分權(quán)利的行為。故新奧特集團(tuán)上訴提出華融公司應(yīng)賠償其因支付2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而造成6435750元損失的請求本院不予支持。第二，關(guān)于新奧特集團(tuán)因支付1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所產(chǎn)生的損失問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何籌集是新奧特集團(tuán)自身的行為，資金的來源可能有多種，華融公司可以預(yù)見的合理損失只應(yīng)是其實(shí)際占有資金期間的利息損失，而不應(yīng)包括新奧特集團(tuán)對外融資所產(chǎn)生的實(shí)際費(fèi)用，故該部分損失應(yīng)以華融公司實(shí)際占有資金的時(shí)間、金額，按照中國人民銀行半年定期存款利率計(jì)算。第三，新奧特集團(tuán)為履行合同所支付的咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、人員工資等，是其為實(shí)現(xiàn)合同目的，誠意履約而實(shí)際支付或必須對外支付的款項(xiàng)，應(yīng)認(rèn)定為合同不能履行所產(chǎn)生的損失。其中咨詢費(fèi)已付200萬元，但根據(jù)新奧特集團(tuán)與完善管理有限公司的合同，新奧特集團(tuán)有權(quán)要求完善管理有限公司退還100萬元，故咨詢費(fèi)的實(shí)際損失應(yīng)認(rèn)定為100萬元。人員工資損失應(yīng)按照實(shí)際從事股權(quán)收購的人員、時(shí)間計(jì)算，即386490元。審計(jì)費(fèi)按實(shí)際支付金額55000元計(jì)算。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)按新奧特集團(tuán)被追索的2248265．75元計(jì)算。上述咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、人員工資損失共計(jì)368755．75元，由華融公司承擔(dān)50％，即1844877．88元。新奧特集團(tuán)主張的股權(quán)收益459萬元，因證據(jù)不足，本院不予支持。 綜上，原審判決沒有具體認(rèn)定新奧特集團(tuán)的損失金額以及對華融公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的比例認(rèn)定不當(dāng)，本院應(yīng)予糾正。新奧特集團(tuán)關(guān)于其應(yīng)獲得19816077元損失賠償?shù)纳显V理由不能成立，本院不予支持。華融公司關(guān)于其不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的上訴理由亦不能成立，本院不予支持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下： 一、維持北京市高級人民法院(2003)高民初字第1號民事判決主文第一項(xiàng)； 二、變更北京市高級人民法院(2003)高民初字第1號民事判決主文第二項(xiàng)為：中國華融資產(chǎn)管理公司賠償北京新奧特集團(tuán)有限公司損失1844877．88元及占用1億元資金的利息損失的50％(該利息以中國人民銀行同期半年定期存款利率，按實(shí)際占有資金的時(shí)間、金額分段計(jì)算，即2000萬元，從2002年7月22日計(jì)至同年12月18日；1500萬元，從同年12月19日計(jì)至2003年4月16日；1000萬元，從2002年8月6日計(jì)至2003年4月16日；7000萬元，從2002年8月30日計(jì)至2003年4月16日)?！ ∫陨辖o付，限自本判決送達(dá)之次日起10日內(nèi)履行，逾期給付，則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定處理?！ ”景敢粚彴讣芾碣M(fèi)1510010元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團(tuán)有限公司各承擔(dān)50％，即755005元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)1501020元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團(tuán)有限公司各承擔(dān)50％，即750510元；本案二審案件受理費(fèi)109090元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團(tuán)有限公司各承擔(dān)50％，即54545元。 本判決為終審判決。審判長 徐瑞柏代理審判員 王憲森代理審判員 楊詠梅二00三年十一月七日書記員 孔 玲 fnl_67361
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