052-北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案-文庫吧資料
2024-08-17 06:42本頁面
【正文】 同年6月28日上午9：00前書面承諾是否以同等條件行使優(yōu)先購買權(quán)；如承諾行使，則應(yīng)于同日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則視為放棄優(yōu)先權(quán)。該律師函認(rèn)為，電子公司不放棄優(yōu)先購買權(quán)的表示，未滿足華融公司“明確表示收購與否”的要求，同時提出對轉(zhuǎn)讓條件的反要求，是對同等條件的拒絕，電子公司已喪失優(yōu)先購買權(quán)，華融公司沒有必要、也不應(yīng)當(dāng)再與電子公司討論優(yōu)先權(quán)問題?！ ”驹撼J(rèn)定原審所查明的事實(shí)外，另查明：2002年6月12日，新奧特集團(tuán)委托律師向華融公司出具律師函稱，新奧特集團(tuán)于2001年12月與華融公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，2002年4月15日華融公司在致電子公司的“通知函”中就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價格、付款期限等向電子公司進(jìn)行了正式通報，并要求電子公司在同年4月24日前就是否在上述條件下行使優(yōu)先權(quán)作出明確答復(fù)，若電子公司未能在此之前明確表示收購，則喪失優(yōu)先購買權(quán)。華融公司應(yīng)賠償新奧特集團(tuán)的損失共計為19816077元，其中：向新疆國投支付的費(fèi)用6435750元，應(yīng)向案外人金信信托投資股份有限公司(以下簡稱金信信托)支付的貸款利息3044884．93元、財務(wù)顧問費(fèi)2248265．75元，支付完善管理有限公司的咨詢費(fèi)200萬元，支付明則會計師事務(wù)所審計費(fèi)55000元，履行合同可得的2002年8月至12月的股權(quán)收益459萬元，從事股權(quán)收購人員的工資502590元，其他損失939586．32元。三、原審法院酌定的賠償數(shù)額缺乏依據(jù)。否則，華融公司就構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的責(zé)任。仲裁并沒有裁決華融公司必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電子公司，并不必然造成股權(quán)不能過戶到新奧特集團(tuán)名下的情況，且仲裁裁決電子公司以3億元行使優(yōu)先購買權(quán)，而新奧特集團(tuán)與華融公司約定的3億元是最低購買價，上限并未封頂，華融公司應(yīng)該通過為新奧特集團(tuán)和電子公司提供公開、公平、公正的競買機(jī)會，繼續(xù)履行其與新奧特集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。華融公司不能依據(jù)《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的協(xié)議書(二)》第一條的約定免除其賠償責(zé)任。但電子公司行使優(yōu)先購買權(quán)，說明該股權(quán)沒有排除優(yōu)先購買權(quán)，不是完全和排他的?！ ⌒聤W特集團(tuán)亦不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行的責(zé)任在華融公司，華融公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。原審法院在駁回新奧特集團(tuán)主要的訴訟請求的情況下，判令華融公司承擔(dān)全部訴訟費(fèi)，有失公平。華融公司已如實(shí)告知股權(quán)資產(chǎn)狀況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風(fēng)險。新奧特集團(tuán)對華融公司采取的措施是明知且認(rèn)可的，其也認(rèn)為電子公司已放棄優(yōu)先購買權(quán)。華融公司已采取一系列措施保障電子公司的優(yōu)先購買權(quán)?！ ∪A融公司不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：原審判令華融公司承擔(dān)賠償責(zé)任缺乏法律依據(jù)。二、華融公司賠償新奧特集團(tuán)損失300萬元(自判決生效之日起十日內(nèi)給付，逾期給付，按中國人民銀行相關(guān)規(guī)定給付滯納金)。鑒于雙方對此未有具體約定，且亦不能達(dá)成一致意見，根據(jù)雙方履行合同情況及已經(jīng)發(fā)生的合理損失，同時根據(jù)雙方在本案中的責(zé)任，酌情確定華融公司賠償新奧特集團(tuán)的損失數(shù)額為300萬元較為適當(dāng)。新奧特集團(tuán)請求賠償在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正常履行情況下其可能取得的收益、收購項目組的相關(guān)費(fèi)用等請求不予支持。華融公司在電子公司明確表示不同意轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，亦未明確表示放棄購買權(quán)，且未在相關(guān)股東決議上簽字認(rèn)可轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的情況下，明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可能發(fā)生履行不能的后果，仍與新奧特集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及多項附屬協(xié)議，并于電子公司申請仲裁后，仍收取2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其對造成本案糾紛負(fù)有主要責(zé)任，應(yīng)為此承擔(dān)相應(yīng)后果。因北京仲裁委員會先于本案的生效裁決書裁決北廣集團(tuán)的另一股東電子公司對華融公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有同等條件的優(yōu)先購買權(quán)，且電子公司與華融公司已就此在仲裁裁決指定的時間內(nèi)，簽訂了協(xié)議并給付款項，故華融公司與比特科技、新奧特集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的已不能實(shí)現(xiàn)，履行合同的基礎(chǔ)條件已經(jīng)不具備，該合同應(yīng)終止履行。 因華融公司與新奧特集團(tuán)、比特科技簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能繼續(xù)履行，新奧特集團(tuán)于同年12月19日向原審法院提起訴訟，請求判令華融公司繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；賠償因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議造成的損失19816077元；承擔(dān)訴訟費(fèi)和律師費(fèi)用。2002年12月31日前一次性將轉(zhuǎn)讓的總
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