轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案代理詞-資料下載頁(yè)
2025-05-02 23:29本頁(yè)面
【正文】 丈夫代筆，只是當(dāng)事人和工商局事后才知道的原美田公司和原股東金聰、楊云華在辦理股份轉(zhuǎn)讓和公司變更登記手續(xù)方面可能存在的形式上的瑕疵，而這一瑕疵并未影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實(shí)際履行。楊云華對(duì)此明知，且并未向李偉、房興開(kāi)發(fā)公司提出異議，兩年后的2007年8月仍向變更登記主管部門明確支持2005年變更登記的真實(shí)有效性，因此，上訴人事后獲悉的相關(guān)文書(shū)形式上的瑕疵不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。美田公司05年由新股東投入資金而取得55畝國(guó)有土地使用權(quán)，是楊、金夫妻二人都很清楚的事實(shí)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)履行多年后，妻子突以“相關(guān)文書(shū)均非自己簽字”為由訴請(qǐng)確認(rèn)合同無(wú)效、丈夫充當(dāng)“第一被告”全部承認(rèn)原告的主張，應(yīng)視為夫妻二人在合同履行多年后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的反悔。這種以合法訴訟形式掩蓋非法取得他人巨額財(cái)產(chǎn)目的的反悔和訴訟請(qǐng)求，依法不應(yīng)支持。本案中，楊、金二人的訴求、主張、利益完全一致，以妻為原告、以夫?yàn)榈谝槐桓娴谋景冈V訟，是該夫妻二人自編自導(dǎo)自演的虛假訴訟。家庭內(nèi)外有別。被上訴人楊云華、金聰間的關(guān)系，是家庭內(nèi)部關(guān)系而不是一般平等主體的自然人間的關(guān)系，是形式股東或名義股東間的關(guān)系而不是通常公司股東間的關(guān)系。夫妻間的平等，不是等價(jià)有償?shù)让穹ㄔ瓌t意義上的平等，不是足以對(duì)抗善意第三人的平等。且股東權(quán)不是對(duì)世權(quán)權(quán)，權(quán)利相對(duì)人只是其他股東。夫妻公司中妻子股東所稱“股東權(quán)糾紛”的相對(duì)人、侵權(quán)人只可能是丈夫股東。夫妻公司股東會(huì)是不為外人知曉的婚姻內(nèi)夫妻間會(huì)議，夫妻公司《原股東會(huì)決議》如何簽字系夫妻自主決定的事項(xiàng)，夫代妻簽字并不構(gòu)成外人對(duì)妻子股東權(quán)利的侵害。妻子股東若真有異議，只能向丈夫股東去主張，而不能對(duì)抗不知情的第三人。被上訴人楊云華關(guān)于夫妻股東會(huì)決議僅因妻子的簽名非其親筆而是丈夫代筆就無(wú)效的主張，有悖常理和公序良俗，沒(méi)有事實(shí)和法律根據(jù)。在婚姻關(guān)系存續(xù)期間妻子就夫妻公司中妻子股東權(quán)受丈夫股東侵害的訴訟，也于法無(wú)據(jù)。綜上，為維護(hù)社會(huì)誠(chéng)信和公序良俗，維護(hù)正常的法律經(jīng)濟(jì)秩序，保護(hù)市場(chǎng)交易的安全和穩(wěn)定，保護(hù)股權(quán)交易安全、社會(huì)穩(wěn)定，使善意第三人的合法利益免于受到難以想象和挽回的巨大傷害，實(shí)現(xiàn)司法社會(huì)效果和法律效果的統(tǒng)一，本代理人認(rèn)為，夫妻公司的夫妻二人以經(jīng)由一輪“股權(quán)轉(zhuǎn)讓—收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并帶走公司資產(chǎn)—吸引新資金投入公司—妻子以簽字是丈夫代簽提起合同無(wú)效訴訟—收回股權(quán)”取得新股東巨額資金投入形成的公司新的巨額資產(chǎn)的行為不能支持，請(qǐng)求人民法院依法撤銷原判，駁回被上訴人楊云華的訴訟請(qǐng)求。以上意見(jiàn)，謹(jǐn)望合議庭采納。謝謝！ 上訴人李偉的代理律師：施躍基 2010年4月8日本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 201 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010中華人民共和國(guó)本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，要謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 2010本文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，請(qǐng)不要使用盜版，謝謝閱讀 版權(quán)所有 我愛(ài)朱丹老婆 我愛(ài)朱丹老婆 網(wǎng)絡(luò)賺錢：40635958 12 /
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