【正文】 并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。添加條款是xxx擅自做主的行為，因該增加條款未事先經(jīng)過原告公司同意，對原告公司不發(fā)生法律效力。其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權(quán)修改合同的任何書面文件，且xxx作為低壓市場部業(yè)務(wù)人員是沒有權(quán)利修改高壓合同的，即便修改也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過原告公司事后確認。事實是，原告從未認可該增加條款的效力。根據(jù)《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認，在實際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執(zhí)行，而沒有按增加條款執(zhí)行。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。另外，在原告向被告發(fā)送的催款函中，也可以證實原告并未認可增加條款的效力。第二，增加條款違反了雙方關(guān)于合同修改的程序性約定。《產(chǎn)品購銷合同》：本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內(nèi)容（包括技術(shù)協(xié)議）做任何單方的修改。但任何一方均可以對合同內(nèi)容以書面形式提出變更、修改、取消或補充的建議。該建議應(yīng)以書面形式通知對方并經(jīng)雙方簽字確認。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。首先，根據(jù)以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。即便是在原合同中修改，也需要經(jīng)過雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章確認。合同中增加條款并未經(jīng)過原告蓋章確認，僅有不具備修改權(quán)限的xxx個人簽字。再者，無論是《產(chǎn)品購銷合同》還是《技術(shù)協(xié)議》，在授權(quán)代表一欄中，均由原告公司授權(quán)代表簽字后再加蓋公章確認，其中《產(chǎn)品購銷合同》合法授權(quán)代表為xxx，《技術(shù)協(xié)議》合法授權(quán)代表為xxx。而對于xxx個人的簽字，均是在原告對合法授權(quán)代表蓋章確認后進行的，是沒有經(jīng)過原告公司授權(quán)的，也是原告公司一直不予認可的。另外，上述兩份合同（協(xié)議）內(nèi)容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內(nèi)容再度修改。第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應(yīng)按原約定執(zhí)行。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。該約定不明之處在于，被告與第三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點在庭審中，被告也有確認，即被告在回答原告關(guān)于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關(guān)第三人向其付款的文件或資料的。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關(guān)于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導(dǎo)致增加條款在實際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。根據(jù)《合同法》第61條規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應(yīng)以原條款執(zhí)行。第四，原告認為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。本案中，就算增加條款設(shè)定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據(jù)證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認定為附條件合同。因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應(yīng)認定為一種給付方式，而不是支付條件。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。第五，根據(jù)合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應(yīng)以第三人向被告付款為條件。首先，原被告之間的合同關(guān)系與被告和第三人之間的合同關(guān)系分屬兩個獨立的法律關(guān)系，兩者無必然聯(lián)系。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。其次，附條件的法律行為是必須在將來發(fā)生或不發(fā)生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實，而不是主觀上不確定的事實。也就是該條件在自然進程中發(fā)生或不發(fā)生，而不是一方可以影響其是否發(fā)生。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。根據(jù)《民通意見》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規(guī)定或者不可能發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)認定該民事行為無效。本案中，因增加條款違反了法律規(guī)定和道德要求，所附條件應(yīng)為無效約定。第六，被告不支付質(zhì)保金的行為違反了誠信原則。原告通過向第三人了解，第三人在2013年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實信用原則。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬單卻沒有第三人蓋章確認。根據(jù)常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應(yīng)對拖欠貨款的數(shù)額進行確認，被告拿出一份未經(jīng)第三人確認的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質(zhì)保金一拖再拖。綜上，本案的爭議焦點已經(jīng)十分清楚，原告已有足夠證據(jù)證明設(shè)備按時到達了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質(zhì)保金的條件早已成熟，應(yīng)當(dāng)及時向原告支付質(zhì)保金及逾期賠償。以上意見，敬請法庭采納！委托代理人： 2014年x月x日第五篇：代理詞買賣合同糾紛1（范文模版）代理詞審判員:江蘇xxx律師事務(wù)所依法接受本案原告委托，指派我擔(dān)任代理人出庭代理訴訟，代理律師結(jié)合本案事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見供法庭參考。一、原告已依據(jù)合同履行交貨義務(wù)，而被告未按照合同付款。（1）合同第八條約定“本合同自2011年3月17日訂金到賬起生效，3月21日供應(yīng)第一批貨物”。根據(jù)原告提交的發(fā)貨清單（3份)及對賬單，可知原告已經(jīng)按照合同約定完整的履行合同約定的義務(wù)，并經(jīng)被告確認。（2）關(guān)于被告所提出槽筒蓋板未提供之問題。，并且確認的還有減去了槽筒蓋板款的事實，可知槽筒蓋板是經(jīng)雙方協(xié)商確認后減去的，而非原告不予提供。（3）按照合同第七條約定，被告須于2011年5月30日之前付清全部貨款，被告至今仍未履行完畢，已構(gòu)成違約。二、合同標的物已經(jīng)被告驗收合格。（1）合同第五條約定“貨到工地及時按約定標準驗收”，根據(jù)合同法第一百五十八條規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)在驗收之后當(dāng)場告知原告貨物是否驗收合格，而實際上被告直至開庭之前都未以任何形式提出異議，可知原告所交付的貨物已被被告驗收合格，符合合同約定標準并且也是附有三證的。（2）被告于2011年11月19日在對賬單上的簽字，說明被告已經(jīng)接受并認可了原告所供貨物，也說明了原告所供貨物是符合合同約定標準的。綜上所述，原告已經(jīng)按照合同的約定完整的合理的合法的履行其義務(wù)，其所供貨物的數(shù)量及質(zhì)量也是符合合同約定的，被告提出的抗辯理由完全是其拒不履行付款義務(wù)的托詞。代理人：