【正文】 圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。（八）不可撤銷性除經(jīng)本期債券持有人會議召開并審議同意外，擔保人不得補充、修改、變更、解除或終止擔保函。三、債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續(xù)監(jiān)督安排（一）債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續(xù)監(jiān)督當發(fā)行人未能按時支付本期債券本息時，債券持有人會議決定是否委托債券受托管理人參與發(fā)行人的整頓、重組或者破產(chǎn)的法律程序。當擔保人履行擔保能力出現(xiàn)重大變化的情況，債券持有人會議決定是否變更本期債券擔保人或者擔保方式。（二）債券受托管理人將持續(xù)關注擔保人的資信狀況債券受托管理人持續(xù)關注擔保人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人權益的重大事項時，根據(jù)《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定召集債券持有人會議。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，債券受托管理人將出具債券受托管理事務報告，以及時向債券持有人披露相關信息。如發(fā)行人不能及時償還本期債券本息時，債券受托管理人應要求發(fā)行人追加擔保，或者依照法定程序采取安全保障措施。第十一節(jié) 本期債券風險因素及免責提示投資者購買本期債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。本期債券依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。如發(fā)行人未能兌付或者未能及時、足額兌付，承銷商不承擔兌付義務及任何連帶責任。投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書提供的其他相關材料外，投資者應特別認真地考慮以下各項風險因素。一、本期債券的投資風險（一）利率風險受國家宏觀經(jīng)濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經(jīng)濟環(huán)境變化等因素的影響，市場利率具有波動性。由于本期債券采取固定利率形式且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果利率發(fā)生變化，會使投資者投資本期債券的實際收益水平存在不確定性。（二）流動性風險本期債券發(fā)行結束后，公司將盡快向上證所申請辦理上市交易流通事宜，但由于具體申請需要在本期債券發(fā)行結束后方能進行，公司目前無法保證本期債券上市交易的申請一定能按預期及時獲得批準。此外，證券市場的交易活動受經(jīng)濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等多重因素影響，并且由于中小企業(yè)私募債目前仍處于發(fā)展階段，公司無法保證本期債券在二級市場上會有活躍的交易，投資者可能無法及時將本期債券變現(xiàn)，面臨流動性風險。（三）償付風險發(fā)行人目前經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流充裕，償債能力較強。但在債券存續(xù)期內(nèi)，受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場、行業(yè)市場環(huán)境等多種因素影響，公司的財務、經(jīng)營狀況可能會與預期發(fā)生偏差，造成公司不能按期、足額支付本期債券的本金和利息。（四）本期債券安排所特有的風險發(fā)行人已根據(jù)實際情況擬定多項償債保障措施，但是在本期債券存續(xù)期間，可能由于不可控的市場、政策、法律法規(guī)變化等因素導致目前擬定的償債保障措施無法得到有效履行，進而影響本期債券持有人的利益。（五）資信風險發(fā)行人資信狀況良好，盈利能力較強，能按時償付債務本息，在近三年與銀行、主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務往來中，未曾發(fā)生任何嚴重違約。在未來的業(yè)務經(jīng)營中，公司亦將秉承誠信經(jīng)營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協(xié)議或其他承諾。但受宏觀經(jīng)濟周期性波動等因素影響，市場環(huán)境發(fā)生不可控的變化，公司可能無法及時從預期還款來源中獲得足額資金，影響本期債券本息的償付。（六）擔保風險本期債券由中銳控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。截至2011年12月31日，擔保人經(jīng)審計的資產(chǎn)總額462,，歸屬于母公司所有者權益45,，歸屬于母公司的凈利潤9,。雖然擔保人目前經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況和財務狀況良好，但是如果有宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境等不可控制的因素發(fā)生重大變化，可能會影響擔保人的盈利能力和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，進而影響擔保人對本期債券應承擔的保障能力。第十二節(jié) 仲裁或其他爭議解決機制對本期債券申請備案文件的解釋和履行發(fā)生的爭議或與本期債券申請備案文件有關的爭議，應首先通過協(xié)商解決。如果在接到要求解決爭議的書面通知之日起第30日仍不能通過協(xié)商解決爭議，則任何因本期債券申請備案文件引起的或與本期債券申請備案文件有關的法律訴訟應在發(fā)行人所在地人民法院提起。第十三節(jié) 發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)的聲明本公司承諾本期債券募集資金使用和發(fā)行程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，切實保障本期債券持有人的合法權益，并對聲明內(nèi)容的真實性、合法性承擔個別和連帶的法律責任。上海中銳教育投資有限公司2012年 月 日發(fā)行人對本期債券發(fā)行程序合規(guī)性的聲明本期債券的發(fā)行經(jīng)公司董事會于2012年【】月【】日召開的董事會會議審議通過，并經(jīng)公司于2012年【】月【】日召開的股東會表決通過。在股東會的授權范圍內(nèi)，本期債券的發(fā)行規(guī)模確定為不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。發(fā)行人承諾對上述內(nèi)容的真實性、合法性承擔個別和連帶的法律責任。上海中銳教育投資有限公司2012年6月 日第十四節(jié) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾接受上海證券交易所自律監(jiān)管。上海中銳教育投資有限公司2012年 月 日第十五節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為近三年無重大違法、違規(guī)的說明經(jīng)自查，截止至本說明簽發(fā)之日，本公司近三年無任何類型的重大訴訟、仲裁及其他司法或行政處罰案件，不存在任何涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形。特此說明!上海中銳教育投資有限公司2012年 月 日第十六節(jié) 本期債券發(fā)行的有關機構（一）發(fā)行人：上海中銳教育投資有限公司法人代表：錢建蓉注冊地址：青浦區(qū)公園路348號5層B區(qū)516室聯(lián) 系 人：遆若蘭聯(lián)系電話：02122192677傳 真：02122192653郵政編碼：200335（二）承銷商：東吳證券股份有限公司法人代表：吳永敏注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號商旅大廈聯(lián) 系 人：葉犇、俞子耀、王俊如、許潔、湯佳偉聯(lián)系電話：051262938093傳 真：051262938670郵政編碼：215028（三）擔保人：中銳控股集團有限公司法人代表：錢建蓉注冊地址：上海市長寧區(qū)金鐘路767弄2號601室聯(lián) 系 人：毛恩聯(lián)系電話：傳 真：郵政編碼：（四）會計師事務所：立信會計師事務所有限公司法人代表：朱建第注冊地址：上海市黃浦區(qū)南京東路61號四樓聯(lián) 系 人：戴金燕聯(lián)系電話：0216391166傳 真：02163392558郵政編碼：200002（五）律師事務所法人代表：唐海燕注冊地址：蘇州市解放東路555號1號樓701室聯(lián) 系 人：周潔聯(lián)系電話：051268244969傳 真：051268253379郵政編碼：215007（六）收款銀行：住所：聯(lián)系電話：傳真：聯(lián)系人：（七）申請轉讓的證券交易所：上海證券交易所住所：上海市浦東南路528號證券大廈聯(lián)系電話：02168808888傳真：02168804868（八）債券登記機構：中國證券登記有限責任公司上海分公司住所：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓聯(lián)系電話：02138874800傳真：02158754185第十七節(jié) 其他重要事項一、轉讓服務本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將向上海證券交易所提出轉讓申請。合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺或東吳證券進行本期債券轉讓。二、稅務說明根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。第十八節(jié) 備查文件目錄一、備查文件（一）上海中銳教育投資有限公司股東會決議；（二）上海中銳教育投資有限公司董事會決議；（三）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券募集說明書；（四）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（五）發(fā)行人最近2010年和2011年的財務報表及審計報告；（六）2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券債券持有人會議規(guī)則；（七）債券受托管理協(xié)議；（八）上海證券交易所備案本次發(fā)行的其他文件。二、查閱地點是否合適（一）上海中銳教育投資有限公司住 所：青浦區(qū)公園路348號5層B區(qū)516室電 話：02122192677傳 真：02122192653聯(lián)系人：遆若蘭（二）東吳證券股份有限公司住 所：蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號電 話：0512629380962938092傳 真：051262938665聯(lián)系人：葉犇、俞子耀、王俊如、許潔、湯佳偉附表一：發(fā)行人20102011年經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表編制單位：上海中銳教育投資有限公司 單位：人民幣元資 產(chǎn)2011年12月31日2010年12月31日流動資產(chǎn)：貨幣資金12,158, 14,718, 應收票據(jù) 4,800,00 應收賬款2,885, 4,175, 減：應收賬款壞賬準備137, 應收賬款凈額2,747, 4,175, 預付款項3,586, 1,300, 其他應收款89,376, 76,042, 減：其他應收款壞賬準備216, 其他應收款凈額89,160, 76,042, 存貨5,484, 6,501, 減：存貨跌價準備 存貨凈額5,484, 6,501, 一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)合計113,137, 107,538, 非流動資產(chǎn)：長期股權投資10,280, 10,280, 減：長期股權投資減值準備 長期股權投資凈額10,280, 10,280, 固定資產(chǎn)135,419, 125,296, 減：累計折舊40,539, 34,090, 減：固定資產(chǎn)減值準備 固定資產(chǎn)凈額94,879, 91,205, 在建工程61, 2,089, 減：在建工程減值準備 在建工程凈額61,2,089, 無形資產(chǎn)11,360, 11,644, 長期待攤費用1,339, 556, 遞延所得稅資產(chǎn) 非流動資產(chǎn)合計117,919, 115,775, 資產(chǎn)總計231,057, 223,313, 發(fā)行人20102011年度經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）：編制單位：上海中銳教育投資有限公司 單位：人民幣元負債和所有者權益（或股東權益）2011年12月31日2010年12月31日流動負債：短期借款20,000, 4,800, 應付票據(jù) 應付賬款1,156, 999, 預收款項6,005, 7,700, 應付職工薪酬960, 767, 應交稅費1,430, 5,738, 應付利息 應付股利 其他應付款124,223, 171,398, 一年內(nèi)到期的非流動負債 流動負債合計153,776, 191,404, 非流動負債：長期借款 應付債券 長期應付款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計153,776, 191,404, 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）50,000, 20,000, 資本公積15,596, 15,596, 減：庫存股 盈余公積 減：未確認的投資損失 未分配利潤11,684, 3,687, 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計77,281, 31,909, 少數(shù)股東權益 所有者權益（或股東權益）合計77,281, 31,909, 負債和所有者權益（或股東權益）總計231,057, 223,313, 附表二：發(fā)行人20102011年度經(jīng)審計的合并利潤表編制單位：上海中銳教育投資有限公司 單位：人民幣元項 目2011年度2010年度一、營業(yè)收入53,870, 38,014, 減：營業(yè)成本4,661, 4,400, 利息支出 手續(xù)費及傭金支出 營業(yè)稅金及附加2,543, 1,703,