【正文】 商的支持，提供了從企業(yè)課程、實訓(xùn)設(shè)備、教學(xué)管理、專業(yè)師資、實習(xí)就業(yè)等全方位的服務(wù)。2010年10月發(fā)行人榮膺“全國汽車行業(yè)示范職教集團(tuán)”，2011年5月榮膺“全國商業(yè)服務(wù)業(yè)校企合作與人才培養(yǎng)優(yōu)秀企業(yè)”。（2）項目特色發(fā)行人與國內(nèi)多家主流汽車企業(yè)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，按照統(tǒng)一的課程體系和教學(xué)標(biāo)準(zhǔn)跨地域培養(yǎng)人才。發(fā)行人在對美國、德國、日本汽車職業(yè)教育發(fā)展模式進(jìn)行多次考察和研究的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)中國汽車企業(yè)人才需求與高職院校人才培養(yǎng)嚴(yán)重脫節(jié)的實際狀況。在今后的兩年，公司還將陸續(xù)推出航空專業(yè)，以及護(hù)理專業(yè)的相關(guān)職業(yè)培訓(xùn)課程，更加完善與豐富職業(yè)教育板塊，符合市場對人才的需求。發(fā)行人通過提供課程內(nèi)容、高端實訓(xùn)設(shè)備、教輔設(shè)施、教學(xué)課件以及師資培訓(xùn)等服務(wù)，向合作院方收取培訓(xùn)費(fèi)或項目合作費(fèi)，約占學(xué)生繳納學(xué)費(fèi)的5055%。第二節(jié) 發(fā)行人情況一、發(fā)行人基本情況法定名稱：上海中銳教育投資有限公司注冊地址：青浦區(qū)公園路348號5層B區(qū)516室辦公地址：上海市長寧區(qū)金鐘路7672號注冊資本：人民幣5,000萬元法人代表：錢建蓉二、發(fā)行人經(jīng)營情況（一）經(jīng)營范圍對教育業(yè)、實業(yè)的投資，教育信息咨詢（不得從事教育培訓(xùn)、中介、家教）、企業(yè)管理咨詢、投資咨詢、商務(wù)咨詢、會務(wù)咨詢（以上均不含中介），教學(xué)研究及計算機(jī)、教學(xué)儀器設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，教育軟件的開發(fā)、銷售。投資者購買本公司私募債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。元：指人民幣元。法定節(jié)假日或休息日：指中華人民共和國的法定節(jié)假日或休息日（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定節(jié)日或休息日）。證券法：指《中華人民共和國證券法》。中證登：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。擔(dān)保人/中銳控股：指中銳控股集團(tuán)有限公司。余額包銷：指承銷商按承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷本期債券的份額承擔(dān)債券發(fā)行的風(fēng)險，即在發(fā)行期結(jié)束后，將未售出的債券全部自行買入。承銷協(xié)議：指發(fā)行人與承銷商東吳證券股份有限公司為本期債券的發(fā)行簽訂的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券承銷協(xié)議》。募集說明書：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券募集說明書》。債券受托管理協(xié)議：指《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券受托管理協(xié)議》。董事會：指上海中銳教育投資有限公司董事會。本次發(fā)行：指本期債券的非公開發(fā)行。2012年上海中銳教育投資有限公司非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券募集說明書證券簡稱：12滬中銳教投債證券代碼：掛牌時間：2012年 月承銷機(jī)構(gòu)：東吳證券股份有限公司87 / 90目錄釋 義 3第一節(jié) 緒言 5第二節(jié) 發(fā)行人情況 6第三節(jié) 發(fā)行人財務(wù)狀況 15第四節(jié) 本期債券發(fā)行概況 26第五節(jié) 承銷機(jī)構(gòu)與承銷安排 29第六節(jié) 募集資金用途及變更資金用途程序 30第七節(jié) 本期債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件 33第八節(jié) 信息披露的方式和具體內(nèi)容 34第九節(jié) 償債保障機(jī)制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排 37第十節(jié) 擔(dān)保 52第十一節(jié) 本期債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示 57第十二節(jié) 仲裁或其他爭議解決機(jī)制 59第十三節(jié) 發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明 60第十四節(jié) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾 61第十五節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為 62第十六節(jié) 發(fā)行人最近三年是否存在重大訴訟事項的說明 63第十七節(jié) 本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 64第十八節(jié) 其他重要事項 66第十八節(jié) 備查文件目錄 67釋 義在本募集說明書中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：發(fā)行人/公司/本公司/上海教投：指上海中銳教育投資有限公司。本期債券/私募債券：指發(fā)行人非公開發(fā)行的總額為不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的“2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券”。承銷商/債券受托管理人/東吳證券：指東吳證券股份有限公司。股東會：指上海中銳教育投資有限公司股東會。債券持有人會議規(guī)則：指《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券持有人會議規(guī)則》。 擔(dān)保函：指2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券《擔(dān)保函》。發(fā)行公告：發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2012年上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行公告》。債券持有人：指本期債券的投資者。交易所：指上海證券交易所。公司法：指《中華人民共和國公司法》。試點辦法：指《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》。工作日：指國家法定的工作日。第一節(jié) 緒言重要提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。（二）經(jīng)營方式發(fā)行人與全國各地的高職院校合作開辦職業(yè)技術(shù)教育，服務(wù)于企業(yè)，為市場培養(yǎng)高素質(zhì)人才。發(fā)行人目前主要有兩個職業(yè)技術(shù)教育項目，華汽教育與iDup項目。（三）主要項目（產(chǎn)品）介紹華汽教育項目（1）項目背景華汽教育是發(fā)行人旗下的汽車職業(yè)教育品牌。華汽教育致力于填補(bǔ)國內(nèi)汽車企業(yè)人才空白，在汽車企業(yè)與高職院校之間建立良性互動的生態(tài)鏈條，既服務(wù)于汽車廠商的全國發(fā)展規(guī)劃，又有針對性地滿足高職院校加強(qiáng)人才培養(yǎng)的需要。目前已攜手國內(nèi)外300多家汽車主機(jī)廠、上千家汽車服務(wù)商，在全國20多個省、市、自治區(qū)建設(shè)現(xiàn)代化的汽車實訓(xùn)中心。2011年6月，發(fā)行人教師團(tuán)隊參加教育部舉辦的“魅力高職——高等職業(yè)教育改革發(fā)展交流會暨國家示范高職院校建設(shè)四周年成果展示會”系列活動之一“全國汽車職業(yè)教育教師教學(xué)技能大賽”，7位教師進(jìn)入總決賽并分獲汽車商務(wù)組一等獎、汽車維修技術(shù)組一、二等獎等優(yōu)異成績。目前，發(fā)行人已完成了12個整學(xué)年的華汽教育項目，以上海、江蘇為根據(jù)地輻射全國，與多家知名院校建立了合作關(guān)系：iDUP項目（1）項目背景移動互聯(lián)網(wǎng)，就是將移動通信和互聯(lián)網(wǎng)二者結(jié)合起來，成為一體。世界知名企業(yè)蘋果公司正是借助移動互聯(lián)網(wǎng)平臺，異軍突起，成為全球市值第一的公司。（2）項目特色發(fā)行人作為蘋果公司授權(quán)教育培訓(xùn)合作伙伴，與蘋果公司聯(lián)合推廣基于蘋果iOS平臺的移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用開發(fā)人才培養(yǎng)計劃，即iOS開發(fā)者大學(xué)計劃（iOS Developer University Program），簡稱iDUP項目。在課程置換的合作中，由合作院校提供教學(xué)場地和基礎(chǔ)教學(xué)設(shè)備，師資以及學(xué)生的管理等；由發(fā)行人提供專業(yè)課課程體系，其中包括課程設(shè)置、教材、課件、師資培訓(xùn)、學(xué)生學(xué)習(xí)過程的質(zhì)量監(jiān)控和證書等，并為合作院校建設(shè)iDUP實驗室。在合作期間，iDUP實驗室設(shè)備所有權(quán)歸發(fā)行人所有，合作院校擁有iDUP實驗室設(shè)備的使用權(quán)，合作期滿，iDUP實驗室設(shè)備所有權(quán)歸合作院校所有。在學(xué)員學(xué)習(xí)之初，就向?qū)W員進(jìn)行iOS開發(fā)的基礎(chǔ)介紹和整體講解，從而使學(xué)員建立一個整體的iOS開發(fā)的概念，使學(xué)員學(xué)習(xí)更有針對性；然后向?qū)W員講解iOS開發(fā)所使用的工具、語言等；最后向?qū)W員詳細(xì)介紹如何進(jìn)行iOS應(yīng)用開發(fā)和iOS游戲開發(fā)，使學(xué)員打下良好的iOS開發(fā)基礎(chǔ)。在該課程中，學(xué)員不僅可以練習(xí)使用所學(xué)過的iOS開發(fā)技術(shù)，而且還可以結(jié)合理論真正開發(fā)出iOS應(yīng)用程序或游戲。（四）發(fā)行人行業(yè)分析職業(yè)教育概況職業(yè)教育是指使受教育者獲得某種職業(yè)或生產(chǎn)勞動所需要的職業(yè)知識、技能和職業(yè)道德的教育。職業(yè)教育的目的是培養(yǎng)應(yīng)用人才、具有一定文化水平和專業(yè)知識技能的勞動者。職業(yè)教育發(fā)展迅猛改革開放30年來我國職業(yè)教育實現(xiàn)了重大突破，中國特色現(xiàn)代職業(yè)教育體系初步建立，職業(yè)教育服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會的能力顯著增強(qiáng)。2009年，被譽(yù)為“民生工程”的職業(yè)教育完成了860萬的招生任務(wù)，同時全國中職畢業(yè)生的就業(yè)率超過95%。職業(yè)教育可以幫助勞動者增強(qiáng)就業(yè)能力，拓寬就業(yè)渠道，解決就業(yè)問題。（五）發(fā)行人隸屬關(guān)系演變上海中銳教育投資有限公司原是由中銳控股集團(tuán)有限公司出資組建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注冊資本為人民幣2,000萬元。截止2012年5月31日，本公司注冊資本為人民幣5,000萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為310115000986124，注冊地址為青浦區(qū)公園路348號5層B區(qū)516室，辦公地址為上海市長寧區(qū)金鐘路7672號。六、發(fā)行人面臨的風(fēng)險（一）財務(wù)風(fēng)險截至2011年12月31日，發(fā)行人的負(fù)債總額為153,，%。隨著公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，銀行融資有所增加，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率較高。（二）經(jīng)營風(fēng)險目前，民營教育企業(yè)具有體制靈活、反應(yīng)迅速，適應(yīng)力強(qiáng)等諸多優(yōu)勢，對于提升教學(xué)質(zhì)量和服務(wù)水平，有著更加強(qiáng)烈競爭意識。發(fā)行人要把握機(jī)遇，打造品牌，擴(kuò)大市場認(rèn)知度和占有率，避免市場份額被競爭對手蠶食。隨著發(fā)行人規(guī)模不斷擴(kuò)大，企業(yè)管理模式和經(jīng)營理念需要根據(jù)環(huán)境的變化而不斷調(diào)整，這些因素對發(fā)行人管理層的管理能力提出了更高的要求。如由于對下屬公司管理不善造成子公司發(fā)生經(jīng)營問題或財務(wù)困難，則可能影響到發(fā)行人整體的經(jīng)營，損害品牌效應(yīng)。（四）不可抗力因素導(dǎo)致的風(fēng)險如果地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、疫病等不可抗力事件的發(fā)生，可能給發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力帶來不利影響。未經(jīng)說明，本募集說明書中的財務(wù)數(shù)據(jù)均引自上述審計報告。（見附表一）發(fā)行人2010年、2011年經(jīng)審計的利潤表。（見附表三）三、發(fā)行人最近兩個會計年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)（一）資產(chǎn)狀況分析截至2011年12月31日、2010年12月31日，發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表中主要資產(chǎn)構(gòu)成如下：項目2011年12月31日2010年12月31日金額比例金額比例主要流動資產(chǎn)貨幣資金1, %1,%應(yīng)收賬款 %%預(yù)付款項 %%其他應(yīng)收款8, %7,%存貨凈額 %%流動資產(chǎn)總額11, %10,%主要非流動資產(chǎn)長期股權(quán)投資1, %1,%固定資產(chǎn)9, %9,%無形資產(chǎn)1, %1,%非流動資產(chǎn)合計11, %11,%資產(chǎn)總計23, %22,%資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析從資產(chǎn)構(gòu)成來看，發(fā)行人2011年末資產(chǎn)總計23,，其中，流動資產(chǎn)合計為11,，%，固定資產(chǎn)合計為11,，%，資產(chǎn)的流動性較好。其他應(yīng)收款在流動資產(chǎn)占比最大，性質(zhì)是發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的往來款項，應(yīng)收對于下屬合作院校資金支持。其他應(yīng)收款中賬齡在1年（含）以內(nèi)占到85%，且大部分為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方，因此壞賬風(fēng)險較低。非流動資產(chǎn)主要科目分析發(fā)行人非流動資產(chǎn)中占比最大的是固定資產(chǎn)，主要是發(fā)行人及其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“輕資產(chǎn)、重品牌”發(fā)展模式，公司資產(chǎn)規(guī)模近年來基本保持穩(wěn)定。發(fā)行人無形資產(chǎn)主要指其子公司江蘇中銳科教發(fā)展有限公司擁有的土地，約占總資產(chǎn)的5%左右。負(fù)債主要科目分析發(fā)行人2011年通過中國銀行擴(kuò)大融資規(guī)模，短期借款從400萬元上升至2000萬元。其他應(yīng)付款賬齡都在1年以內(nèi)2011年末余額相比2010年末余額下降了4,。（三）現(xiàn)金流量分析2010年度、2011年度，發(fā)行人現(xiàn)金流量情況如下：項 目2011年度2010年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,1,經(jīng)營性活動現(xiàn)金流分析2010年、3,。2011年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流出11,，相比2010年增加1,，主要是由于隨著華汽教育、iDUP項目教學(xué)點中師資力量的增強(qiáng)，公司員工人數(shù)增加了約一倍，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金相應(yīng)增加了一倍左右。投資性活動現(xiàn)金流分析,，主要是由于2010年收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元，性質(zhì)為江蘇中銳科教發(fā)展有限公司收回了2,000萬元的股權(quán)投資，發(fā)行人又吸收江蘇中銳科教發(fā)展有限公司作為其子公司，造成賬面上產(chǎn)生收回投資收到的現(xiàn)金2,000萬元。主要原因是2011年發(fā)行人股東蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司對公司增資3,000萬元資3,000萬，此外，發(fā)行人從中國銀行融入短期借款2,000萬。考慮到發(fā)行人現(xiàn)金流主要集中每年的9月左右，因此年末流動比率與速動比率較低符合教育培訓(xùn)業(yè)行業(yè)“輕資產(chǎn)”特征以及行業(yè)周期性。2011年發(fā)行人通過股東增資以及銀行短期借款獲得了較穩(wěn)定資金，大大減少與關(guān)聯(lián)方之間的資金周轉(zhuǎn)，因此流動比率和速動比率得到大幅提升?？紤]到發(fā)行人不斷擴(kuò)大的經(jīng)營規(guī)模，發(fā)行人股東蘇州科銳軟件有限公司于2011年增資3,000萬元，因此2011年末資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，從側(cè)面反映了股東的信心，以及進(jìn)一步做強(qiáng)發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。（五）營運(yùn)能力分析項目2011年2010年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)（次/年） 存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年） 凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次/年） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年）=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款