【正文】 置和行使職能。在股東大會(huì)（股東會(huì)）的授權(quán)下，制訂公司重大經(jīng)董事會(huì)總經(jīng)理總經(jīng)辦 技術(shù)部 客服部 銷售部 財(cái)務(wù)部商務(wù)部大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 19營方針、重大投資決策等等。具體如下：董事會(huì)的設(shè)立。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)，有 5人組成。監(jiān)事會(huì)的設(shè)立。設(shè)監(jiān)事會(huì) 5人組成。3. 董事會(huì)的職權(quán)。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東會(huì)的決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；⑦擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理） （以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理） ，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；⑩制定公司的基本管理制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。（二）總經(jīng)理經(jīng)理（總經(jīng)理 1人，副經(jīng)理根據(jù)需要設(shè)立）由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議；②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑦聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 20的負(fù)責(zé)管理人員；⑧公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（三）經(jīng)營團(tuán)隊(duì)項(xiàng)目目前的管理隊(duì)伍也是公司主要發(fā)起股東，他們?cè)谑袌?chǎng)開拓、生產(chǎn)管理、產(chǎn)品研制等方面擁有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，增資后將和投資方共同協(xié)商組成董事會(huì)，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，聘任具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員進(jìn)行管理，以實(shí)現(xiàn)管理的最優(yōu)化。九、退出方式如在本項(xiàng)目實(shí)施一定時(shí)間投資者希望退出，建議通過上市、購并、利潤(rùn)分配或定期收益等方式予以退出，以保護(hù)投資者的利益。具體的退出方式如下：（一）上市的方式在確定了上市的方向后，上市的途徑卻并不是遵循唯一的模式。基本方式可以分為兩種：直接在二板市場(chǎng)上市和借殼上市，當(dāng)然目標(biāo)市場(chǎng)更是多種多樣，既可以是國內(nèi)市場(chǎng)也可以是海外市場(chǎng)。 通過二板市場(chǎng)直接上市實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資的退出借殼上市實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資的退出國內(nèi)主板市場(chǎng)的借殼上市（1）風(fēng)險(xiǎn)投資公司可以直接或者通過投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)收購上市大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 21公司的“殼資源” ，在取得控股權(quán)后，再通過資產(chǎn)置換的方式將風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或項(xiàng)目注入上市公司，達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)資本退出的目標(biāo)?！? （2）風(fēng)險(xiǎn)投資公司可以利用目前上市公司追逐風(fēng)險(xiǎn)投資和高科技主業(yè)的熱潮，直接將相關(guān)股權(quán)出售給上市公司或由其設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，從而使所投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。海外二板市場(chǎng)的借殼上市當(dāng)國內(nèi)二板市場(chǎng)未立之時(shí)，我們可以利用香港聯(lián)交所和國外的二板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)退出。香港作為國際金融中心，其創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要是針對(duì)香港及鄰近地區(qū)需要集資擴(kuò)張并具備增長(zhǎng)潛力的中小高科技企業(yè)和新興企業(yè)，沒有對(duì)上市企業(yè)作區(qū)域限制，這就為內(nèi)地中小高新技術(shù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外融資開辟了渠道。因此我們可以利用香港開辟創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，輸出以高新技術(shù)為主的中小企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資本退出。美國的 NASDAQ市場(chǎng)、新加坡的股票交易所也是也是資本退出的可選擇途徑。（二）轉(zhuǎn)售及并購措施轉(zhuǎn)售通常是風(fēng)險(xiǎn)資本家把手中的股份賣給另外的投資者，尤其是賣給擴(kuò)張和后期風(fēng)險(xiǎn)投資公司。企業(yè)管理人員所持有的股份可以同時(shí)轉(zhuǎn)售或不轉(zhuǎn)售。并購是指同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)收購和兼并風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，使之成為產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的一部分。這兩種方法的買主是來自企業(yè)外部的機(jī)構(gòu)，相應(yīng)的支付方法有：，風(fēng)險(xiǎn)資本家實(shí)現(xiàn)投資收益，企業(yè)管理者也可大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 22套現(xiàn)，這是最理想最直接簡(jiǎn)單的方法。，可以用期票來付款，也給賣方一定的稅務(wù)好處。，也可以不納稅，最好是能取得買方公司的帶紅利可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，使賣方在出售由優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成的普通股之前，獲得一定的紅利收入。，換取現(xiàn)金，并清償債務(wù)，把余下的現(xiàn)金支付給股東，包括風(fēng)險(xiǎn)資本家和企業(yè)管理層。，并把股票分配給股東。（三）回購及財(cái)務(wù)安排回購股份通常在簽訂投資協(xié)議時(shí)設(shè)定，是投資者變現(xiàn)投資的最保守方法，即在投資期滿，投資項(xiàng)目無法上市或無法轉(zhuǎn)售給其他大公司的情況下，投資者有權(quán)以確定的價(jià)格和支付方式要求該項(xiàng)目發(fā)起企業(yè)回購?fù)顿Y者擁有的股份，或該項(xiàng)目發(fā)起企業(yè)有權(quán)從投資者那里獲得回購股份。計(jì)算回購股份的方法有：：首先取得相同行業(yè)上市公司的市盈率，乘以公司的收益，得到企業(yè)可能有的市值，再乘上風(fēng)險(xiǎn)資本家擁有股份比例，即可得到回購股份的價(jià)值。：有時(shí)使用公司收益來計(jì)算公司價(jià)值不合適，大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 23對(duì)于新興企業(yè)，在發(fā)展早期所投入的大量研究開發(fā)費(fèi)用和固定資產(chǎn)折舊需要攤銷，企業(yè)的賬目利潤(rùn)很小，這時(shí)候可以用銷售額的百分比作為假設(shè)的盈利比較合理，再乘以同行業(yè)的市盈率和投資方的股份比例，得到回購股份的價(jià)值。：在某些行業(yè)中，現(xiàn)金流量表比損益表更能反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，用現(xiàn)金流量來反映企業(yè)的盈利和價(jià)值被認(rèn)為是一種好方法。：資產(chǎn)評(píng)估師綜合企業(yè)的賬面價(jià)值和上述幾種方法的選擇或組合，得到一個(gè)的折中的數(shù)值，讓投資者和企業(yè)雙方接受。：在投資協(xié)議中規(guī)定到投資期滿時(shí)企業(yè)以一定的現(xiàn)金回購?fù)顿Y者的股票，雖然這種方法省去了許多評(píng)估和協(xié)商的工作，但一開始確立這個(gè)金額并不容易。統(tǒng)計(jì)表明，在一般的退出方式中，其他大企業(yè)兼并收購的為23%，轉(zhuǎn)售給其他投資者的為 9%，企業(yè)回購股票的占 38%，案件數(shù)量之和超過了公開上市的案例，但收益率較低，在變現(xiàn)的資金數(shù)量上公開上市這一方法是最高的。如果企業(yè)出現(xiàn)連續(xù)虧損，前途渺茫或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)長(zhǎng)期半死不活，難以高速成長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)資本家希望企業(yè)清算，他們因持有優(yōu)先股，可獲得一定的投資保障。大學(xué)生網(wǎng)上超市項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書 24十、結(jié)論綜上所述，本項(xiàng)目市場(chǎng)需求明顯。同時(shí)，本項(xiàng)目的實(shí)施符合我國有關(guān)法律和相關(guān)政策，報(bào)告在充分考慮了競(jìng)爭(zhēng)和風(fēng)險(xiǎn)因素后認(rèn)為，該項(xiàng)目的實(shí)施將有較大的投資回報(bào)，本項(xiàng)目切實(shí)可行