【正文】 置和行使職能。在股東大會（股東會）的授權下，制訂公司重大經董事會總經理總經辦 技術部 客服部 銷售部 財務部商務部大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 19營方針、重大投資決策等等。具體如下：董事會的設立。有限責任公司設立董事會，有 5人組成。監(jiān)事會的設立。設監(jiān)事會 5人組成。3. 董事會的職權。董事會對股東負責，行使下列職權：①負責召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；⑦擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨聘任或者解聘公司經理（總經理） （以下簡稱經理） ，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提議召開董事會會議。（二）總經理經理（總經理 1人，副經理根據需要設立）由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會會議；②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；③擬訂公司內部管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 20的負責管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。（三）經營團隊項目目前的管理隊伍也是公司主要發(fā)起股東，他們在市場開拓、生產管理、產品研制等方面擁有較為豐富的經驗，增資后將和投資方共同協(xié)商組成董事會，實行董事會領導下的經理負責制，聘任具有豐富行業(yè)經驗的人員進行管理，以實現管理的最優(yōu)化。九、退出方式如在本項目實施一定時間投資者希望退出，建議通過上市、購并、利潤分配或定期收益等方式予以退出，以保護投資者的利益。具體的退出方式如下：（一）上市的方式在確定了上市的方向后，上市的途徑卻并不是遵循唯一的模式。基本方式可以分為兩種：直接在二板市場上市和借殼上市，當然目標市場更是多種多樣，既可以是國內市場也可以是海外市場。 通過二板市場直接上市實現風險投資的退出借殼上市實現風險投資的退出國內主板市場的借殼上市（1）風險投資公司可以直接或者通過投資的風險企業(yè)收購上市大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 21公司的“殼資源” ，在取得控股權后，再通過資產置換的方式將風險企業(yè)或項目注入上市公司，達到風險資本退出的目標?！? （2）風險投資公司可以利用目前上市公司追逐風險投資和高科技主業(yè)的熱潮，直接將相關股權出售給上市公司或由其設立的風險投資公司，從而使所投資的風險企業(yè)實現上市目標。海外二板市場的借殼上市當國內二板市場未立之時，我們可以利用香港聯交所和國外的二板市場實現退出。香港作為國際金融中心，其創(chuàng)業(yè)板市場主要是針對香港及鄰近地區(qū)需要集資擴張并具備增長潛力的中小高科技企業(yè)和新興企業(yè)，沒有對上市企業(yè)作區(qū)域限制，這就為內地中小高新技術企業(yè)實現海外融資開辟了渠道。因此我們可以利用香港開辟創(chuàng)業(yè)板市場的機會，輸出以高新技術為主的中小企業(yè)，實現資本退出。美國的 NASDAQ市場、新加坡的股票交易所也是也是資本退出的可選擇途徑。（二）轉售及并購措施轉售通常是風險資本家把手中的股份賣給另外的投資者，尤其是賣給擴張和后期風險投資公司。企業(yè)管理人員所持有的股份可以同時轉售或不轉售。并購是指同行業(yè)或相關行業(yè)的產業(yè)集團收購和兼并風險企業(yè)，使之成為產業(yè)集團的一部分。這兩種方法的買主是來自企業(yè)外部的機構，相應的支付方法有：，風險資本家實現投資收益，企業(yè)管理者也可大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 22套現，這是最理想最直接簡單的方法。，可以用期票來付款，也給賣方一定的稅務好處。，也可以不納稅，最好是能取得買方公司的帶紅利可轉換優(yōu)先股，使賣方在出售由優(yōu)先股轉換成的普通股之前，獲得一定的紅利收入。，換取現金，并清償債務，把余下的現金支付給股東，包括風險資本家和企業(yè)管理層。，并把股票分配給股東。（三）回購及財務安排回購股份通常在簽訂投資協(xié)議時設定，是投資者變現投資的最保守方法，即在投資期滿，投資項目無法上市或無法轉售給其他大公司的情況下，投資者有權以確定的價格和支付方式要求該項目發(fā)起企業(yè)回購投資者擁有的股份，或該項目發(fā)起企業(yè)有權從投資者那里獲得回購股份。計算回購股份的方法有：：首先取得相同行業(yè)上市公司的市盈率，乘以公司的收益，得到企業(yè)可能有的市值，再乘上風險資本家擁有股份比例，即可得到回購股份的價值。：有時使用公司收益來計算公司價值不合適，大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 23對于新興企業(yè)，在發(fā)展早期所投入的大量研究開發(fā)費用和固定資產折舊需要攤銷，企業(yè)的賬目利潤很小，這時候可以用銷售額的百分比作為假設的盈利比較合理，再乘以同行業(yè)的市盈率和投資方的股份比例，得到回購股份的價值。：在某些行業(yè)中，現金流量表比損益表更能反映企業(yè)的經營狀況，用現金流量來反映企業(yè)的盈利和價值被認為是一種好方法。：資產評估師綜合企業(yè)的賬面價值和上述幾種方法的選擇或組合，得到一個的折中的數值，讓投資者和企業(yè)雙方接受。：在投資協(xié)議中規(guī)定到投資期滿時企業(yè)以一定的現金回購投資者的股票，雖然這種方法省去了許多評估和協(xié)商的工作，但一開始確立這個金額并不容易。統(tǒng)計表明，在一般的退出方式中，其他大企業(yè)兼并收購的為23%，轉售給其他投資者的為 9%，企業(yè)回購股票的占 38%，案件數量之和超過了公開上市的案例，但收益率較低，在變現的資金數量上公開上市這一方法是最高的。如果企業(yè)出現連續(xù)虧損，前途渺?；蝻L險企業(yè)長期半死不活，難以高速成長，風險資本家希望企業(yè)清算，他們因持有優(yōu)先股，可獲得一定的投資保障。大學生網上超市項目商業(yè)計劃書 24十、結論綜上所述，本項目市場需求明顯。同時，本項目的實施符合我國有關法律和相關政策，報告在充分考慮了競爭和風險因素后認為，該項目的實施將有較大的投資回報，本項目切實可行