【正文】 資額為人民幣10 萬元整，占注冊資本的 20%。 股東丙：馬愛萍 ， 以 現(xiàn)金出資，出資額為人民幣10 萬元整，占注冊資本的 20%。股東?。和鯋偮叮? 以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣 10萬元整，占注冊資本的20%。股東戊： 李洋 ， 以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣10 萬元整，占注冊資本的 20%。第七章 股東轉讓出資的條件 第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。 第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資： 須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意； 不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 審議批準執(zhí)行董事的報告； 審議批準監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司的增加或者減少注冊資本作出決議； 股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議； 1修改公司章程。 第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。 第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。 第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列職權： 主持公司的生產經營管理工作； 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 擬定公司內部管理機構設置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。 第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條 監(jiān)事行使以下職權： 檢查公司財務； 當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。 提議召開臨時股東會。 第九章 公司的法定代表人 第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。 第十章 公司的解散事由與清算方法 第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散： 營業(yè)期限屆滿； 股東會決議解散； 因合并和分立需要解散的； 違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的； 其他法定事由需要解散的。 第三十二條 公司依照上條第（1）、（2）項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照上條（4）、（5）項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。 第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權： 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； 清繳所欠稅款； 清理債權、債務； 處理公司清償債務后的剩余財產； 代理公司參與民事訴訟活動。 第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。 第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章 公司財務會計制度 第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： 資產負債表； 損益表； 現(xiàn)金流量表； 財務情況說明表； 利潤分配表。 第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。 第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。 第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第十二章 附 則 第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。 第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。 股東簽名（蓋章）： 朱麗莎，賀李溯，馬愛萍，王悅露，李洋 二0一三年 一月 一日