【正文】 所得稅j=(aei)*10%740740印花稅k=a*%202020契稅l=a*4%1,5671,567稅負總計7,0181,587(2)方案二方案二屬于外資境外并購項目公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅，需繳納股息所得稅。受讓方不用繳納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。交易中，轉(zhuǎn)讓方屬非居民企業(yè)，按10%資本收益計提所得稅。 方案二相關(guān)稅負表 （單位：萬元）稅負計算公式金額轉(zhuǎn)讓方稅負受讓方稅負轉(zhuǎn)讓收入a39,178轉(zhuǎn)讓成本b25,500企業(yè)所得稅c=(ab)*10%1,3681,368印花稅d=a*%202020稅負總計1,38820(3)方案三方案三屬于外資境外并購項目公司外資股東公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅、股息所得稅和契稅，受讓方不用繳納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。 方案三相關(guān)稅負表 （單位：萬元）稅負計算公式金額轉(zhuǎn)讓方稅負受讓方稅負轉(zhuǎn)讓收入a39,178轉(zhuǎn)讓成本b25,500印花稅c=a*%202020稅負總計2020對于這三種方案，從轉(zhuǎn)讓雙方的角度考慮，各方應(yīng)承擔的稅負如表所示： 轉(zhuǎn)讓方需承擔的稅負比較表 （單位：萬元）方案一方案二方案三營業(yè)稅1,959城市維護建設(shè)稅137教育費附加59土地增值稅4,103企業(yè)所得稅7401,368印花稅202020契稅稅負總計7,0181,38820 受讓方需承擔的稅負比較表 （單位：萬元）方案一方案二方案三營業(yè)稅城市維護建設(shè)稅教育費附加土地增值稅企業(yè)所得稅印花稅202020契稅1,567稅負總計1,58720方案選擇分析對三種交易方案影響因素分析如下：（1）稅收因素從稅收成本考慮，方案三的總轉(zhuǎn)讓交易稅收成本是最小的，符合企業(yè)的最大利益，但方案二、三轉(zhuǎn)讓價款都不可以列入項目的成本，在以后項目清算時，還應(yīng)繳納相應(yīng)的、客觀的企業(yè)所得稅和土地增值稅。方案一要繳納巨額的稅費，但轉(zhuǎn)讓價款可列入為項目成本，可以減少以后的企業(yè)所得稅和土地增值稅的計征。（2）可操作性因素。兩種方案中，方案二、三的可操作性較差，方案一相對較好。2007年，商務(wù)部和外管局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函［2007］50號），交易程序及審批較為復(fù)雜。方案一要求恒豐公司必須先與宜嘉公司達成項目購買協(xié)議，然后再以項目的土地使用權(quán)為基礎(chǔ)，設(shè)立外商投資房地產(chǎn)企業(yè)。方案二、三前期需進行盡職調(diào)查，對目標房地產(chǎn)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估。（3）潛在風(fēng)險因素。三種方案中，方案一的潛在風(fēng)險最小，且須就轉(zhuǎn)讓的合法化進行分析，但可以避免項目的合法性風(fēng)險和對外債務(wù)的風(fēng)險。方案二、三規(guī)避了巨額資本利得稅。但如果項目取得不符合法律規(guī)定或存在重大瑕疵，則可能會被政府收回或責令補交地價款等費用；目標公司或有負債,包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約與潛在的未支付款項等，容易產(chǎn)生或有負債風(fēng)險。（4）項目股東為規(guī)避較重的稅費，只愿意將項目持股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給澳門企業(yè)。綜合考慮，宜選擇方案三完成交易操作。、并購流程恒豐公司發(fā)出并購意向書恒豐公司對宜嘉公司盡職調(diào)查雙方談判并購合同雙方簽訂并購合同工商變更登記股權(quán)并購對價支付十一、結(jié)論及建議本次投資可行性研究工作，是在項目周邊進行了大量的市場研究的基礎(chǔ)之上，通過對開發(fā)周期的計劃，開發(fā)成本估算以及財務(wù)效益評價等方面作全面分析，從技術(shù)經(jīng)濟角度對本項目開發(fā)可行性作出評價。現(xiàn)將有關(guān)的研究結(jié)論及可行性建議表述如下：、研究分項結(jié)果216。 在珠海經(jīng)濟持續(xù)增長，GDP持續(xù)攀升的支撐和帶動下，珠海的樓市平穩(wěn)發(fā)展；216。 珠海限價限購政策，由于本項目定價高于珠海限價，必須通過現(xiàn)樓回款，一定程度上增加了本項目的資金成本及市場風(fēng)險；216。 珠海主城區(qū)土地資源稀缺，而剛性需求較大；216。 本地塊地理位置優(yōu)越，緊鄰香洲區(qū)行政中心，周邊有多個大型成熟社區(qū)，基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)基本成熟；216。 從盈虧平衡分析可知，本項目抗風(fēng)險能力一般；216。 ，通過商品房銷售回籠，總利潤約8685萬元，投資回報率為：%，投資回報率尚算可以。216。 本項目周邊樓盤精裝房均價在1600018000元/m2左右，以南光公司的品牌，較其他樓盤，價格競爭優(yōu)勢相對較低。、結(jié)論通過上述科學(xué)研究分析論證，本項目可行。、建議（1）鑒于本項目周邊樓盤較多，且均為大型成熟社區(qū)，前期規(guī)劃設(shè)計階段就本項目打造產(chǎn)品及檔次需多方調(diào)查和加以論證。（2）加強公司內(nèi)部管理，健全各項財務(wù)制度，在項目開發(fā)過程中對開發(fā)的成本和效益進行有效的動態(tài)跟蹤控制。（3）基于自身條件，加強物業(yè)銷售策劃人員的組成，以市場為先，盡早介入進行本物業(yè)的前期銷售及策劃和推廣工作。（4）對地塊現(xiàn)狀、年限及現(xiàn)有權(quán)屬人進行深入分析，因現(xiàn)有地塊來源相對復(fù)雜，在地塊洽談過程需多方面了解，規(guī)避人為因素風(fēng)險。附件：交易成交確認書、建設(shè)用地批準書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、用地平面圖投資明細估算編制單位：南光恒豐企業(yè)管理(珠海)有限公司編制人：莫燦源編制時間：二零一三年五月十日32 / 33